关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 过去12个月内或相关协议生效后的12个月内，存在特定情形的法人或自然人，为公司关联人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易300万元以上，与关联法人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经独董、审计委审议后提交董事会[11] - 为关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议后提交股东会[14] - 为关联人提供担保经非关联董事审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联人共同出资设立公司，符合条件可豁免提交股东会审议[12] 关联交易相关规定 - 关联交易定价按国家定价、市场价格、协商定价顺序确定[10] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易履行情况[16] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17][19][20] - 股东会审议关联交易，部分股东回避，扣除关联股份由非关联股东表决并披露情况[18][20] 监督与处罚 - 审计委员会监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[21] - 独立董事至少季度查阅公司与关联人资金往来[21] - 子公司预计关联交易未上报扣考核分并处分责任人[23] - 发生未经审批关联交易追究相关人责任并处罚[24]

对外投资审批权限 - 董事会审批：交易指标占比10%以上且部分绝对金额超1000万元或100万元[5] - 股东会审批：交易指标占比50%以上且部分绝对金额超5000万元或500万元[6][7] 对外投资决策与管理 - 决策机构为股东会和董事会，各自在权限内决策[9] - 董事会授权管理层管理项目，管理层汇报进展并提建议[9] - 财务部协同办理出资等工作[9] 人员委派与方案确定 - 公司按章程委派或推荐人员，人员履行职责并汇报[11][12] - 确定方案听取意见，考虑指标，必要时专家评审[12] 项目实施与处理 - 获批后授权部门实施，签合同前不付款[13] - 特定情况可收回或转让投资，转让按规定办理[15][17] 信息披露与制度执行 - 对外投资按规定披露，子公司报告重大事项[19] - 控股子公司责任人与董秘沟通[20] - 制度依法律和章程执行，冲突时董事会修订[22] - 制度由董事会解释，股东会批准生效及修改[22]

担保审议规定 - 为子公司担保视为对外担保[3] - 多项超指标或特定对象担保需股东会审议[6] - 董事会审批担保需特定比例董事同意[6] 担保限制 - 被担保方近3年财务造假不得担保[16] 信息披露 - 获批对外担保需及时披露[20] 责任追究 - 违规担保相关人员担责[27][28][29] 制度相关 - 制度由董事会制定报股东会批准生效[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度未尽依法律法规和章程执行[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 相关方请求或提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[7][8] - 董事会或审计委员会同意召开，需在规定时间内发出通知[7][9] - 特定股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及特定股东有权向公司提出提案[11] - 特定股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] 通知与时间规定 - 召集人按规定时间以公告方式通知各股东[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消[13] 会议记录与决议 - 股东会会议记录需保存不少于10年[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司特定重大事项需特别决议通过[22] 股份与投票权 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[22] - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 特定情况下董事选举应采用累积投票制[24] - 累积投票制下每一股份表决权规定[24] 表决相关 - 股东会采取记名方式投票表决[25] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[25] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[25] - 未填、错填等表决票视为弃权[26] - 主持人或股东可要求点票[26] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告并写明相关信息[26] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[26] - 新任董事就任时间从选举决议之日起算[26] - 股东会通过派现等提案后公司2个月内实施[27] 规则实施 - 本规则自股东会通过之日起实施[29]

风控委员会构成 - 由3名董事委员组成，至少2名独立董事委员[4] - 委员由董事长等提名，全体董事半数以上选举产生和罢免[4] - 设主任委员一名，由财务专业独立董事担任[5] 会议相关安排 - 证券部提前五个工作日通知会议信息[9][13] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数表决通过[12] - 会议记录保存于证券部，保存期10年[14] 其他 - 应向董事会汇报履职情况[21] - 细则2025年9月修订，董事会审议通过生效[1][24]

公司基本信息 - 公司于2002年2月28日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股6000万股[6] - 公司注册资本为人民币1374397407元[6] - 公司股份总数为1374397407股，均为普通股[13] 股份认购情况 - 石河子电力工业公司认购股份为10908.50万股，出资方式为非货币资产出资[13] - 农七师电力工业公司认购股份为134万股，出资方式为现金出资[13] - 新疆石河子造纸厂认购股份为34万股，出资方式为现金出资[13] - 石河子市水泥制品厂认购股份为34万股，出资方式为现金出资[13] 股份限制规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[20] 党组织设置 - 公司党委设书记1名、副书记1 - 2名，委员若干[24] - 正式党员3人以上设党支部，超50人不足100人设党总支，达100人以上设党委[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数的2/3等情况，公司在规定时间内召开临时股东会[41] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[59] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[59] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数1/2[70] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生，无需股东会审议[70] 董事会相关规定 - 董事会由9名至12名董事组成，独立董事人数不少于董事总人数的1/3[77] - 董事长可决定金额在2000万元以内的特定交易和资金运作事项[81] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[82] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司具备现金分红条件时，原则上每年现金分红一次，有条件可中期现金分红[107] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用，解聘或不续聘提前30天通知[114] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[120] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[128]

公司治理结构调整 - 2025年9月15日会议通过取消监事会议案，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司拟修订《公司章程》部分条款，“股东大会”表述统一调整为“股东会”[5][29] - 不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述[29][32] 人员相关 - 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新法定代表人[7] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[16] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生，无需提交股东会审议[16] 股份相关 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事等人员任职期间每年转让本公司同一类别股份不得超所持总数的25%[8] 财务资助与交易 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事2/3以上通过[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[12] 党组织设置 - 党委设书记1名、副书记1 - 2名，党委委员若干名[8] - 正式党员达3人以上设党支部，超50人不足100人设党总支，达100人以上设党委[8] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关部门诉讼[10] - 监事会、董事会收到股东书面请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] 会议相关 - 需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的多种情形[13] - 公司召开股东会地点为新疆石河子市北一东路2号，设现场和电子通信会场，提供网络投票方式[13] - 临时董事会会议提前5天通知，特殊或紧急情况及通讯表决除外[20] 委员会相关 - 审计委员会成员3名以上，独立董事应过半，每季度至少召开1次会议[23] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[23] 利润分配与资本变动 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[25] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[25][26] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[27] 制度修订 - 公司修订《股东会议事规则》等多项制度[30][31] - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度[31]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月25日召开[2] - 股权登记日为2025年9月22日[2] - 现场会议9月25日11点召开[5] - 网络投票时间9月25日9:15 - 15:00[6] 股权与提案 - 中新建电力集团单独持有33.60%股份[3] - 中新建电力集团9月15日提出临时提案[3] 议案情况 - 第1项议案已在八届十五次董事会通过[9] - 第2 - 3项议案及其子议案已通过相关会议[9] - 特别决议议案为第2项[10] 公告披露 - 相关公告于2025年9月10日和9月16日披露[9]

会议信息 - 公司第八届监事会第十五次会议于2025年9月15日上午10:30召开[2] - 应参与表决监事3人，实际参与3人[2] 议案内容 - 表决通过取消监事会、修订《公司章程》并调整组织架构议案[3] - 监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] - 提请股东大会授权办理工商变更等事宜[3] 议案进展 - 议案尚需提交股东大会审议[4] - 议案公告同日披露于上交所网站[4] 表决结果 - 议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[6]

会议情况 - 公司第八届董事会第十六次会议于2025年9月15日10:30召开，9位董事参与表决[2] 议案情况 - 取消监事会、修订《公司章程》并调整架构议案待股东大会审议[3][6] - 多项制度修订及制定议案获通过，待股东大会审议[6][7][9][11][13][14][22][25] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》制定议案获通过[24][25]