可转债基本情况 - 公司于2024年10月24日向不特定对象发行990万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额9.9亿元[2] - 可转债期限为6年，债券简称"天润转债"，债券代码"110097"[2] - 转股期自2025年4月30日至2030年10月23日，初始转股价格为8.30元/股[2] 转股价格调整依据 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.21元（含税），不送红股也不进行资本公积金转增股本[2] - 因可转债转股导致享有利润分配权利的股份总数增加，调整后每股分配比例为0.2099元，利润分配总额为662.03万元[3] - 转股价格调整符合募集说明书约定，属于差异化分红情形[3][4] 转股价格调整结果 - 调整后转股价格由8.30元/股下调至8.28元/股，调整幅度为0.24%[5] - 新转股价格自2025年6月27日起生效[5] - 可转债在2025年6月20日至6月26日期间暂停转股，6月27日恢复转股[5] 其他事项 - 本次转股价格调整未对公司日常经营及偿债能力构成影响[5] - 债券受托管理人中信建投证券将持续关注对债券持有人权益有重大影响的事项[1][5]

股东大会召集与召开程序 - 本次会议由公司第八届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集，会议通知于2025年6月6日在《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所网站公开发布 [2] - 会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2025年6月24日在公司会议室召开，由董事长刘让主持 [3] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年6月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [3] 出席会议情况 - 通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计434人，代表股份127,326,797股，占公司有表决权股份总数的40.37% [4] - 除股东外，出席会议人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员 [4] - 现场出席会议人员资格符合相关规定，网络投票股东资格已由上海证券交易所系统认证 [4] 议案表决结果 - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》获得通过，同意126,813,827股，占出席股东所持有效表决权的99.5971% [4] - 反对423,930股，占0.3329%，弃权89,040股，占0.0700% [4] - 议案经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [5] 法律意见结论 - 本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定 [5] - 会议召集人和出席会议人员资格合法有效 [5] - 会议表决程序和表决结果合法有效 [5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月24日在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室召开 [2] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定 [2] - 会议由董事会召集 董事长刘让主持 部分董事因工作原因以通讯方式参会 [2] 议案审议情况 - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 同意票数占比99.5971% 反对票数占比0.3329% 弃权票数占比0.0700% [2] - 议案经出席股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过 [2] 律师见证情况 - 律师张云栋、张晓武见证本次股东大会 认为会议程序及表决结果合法有效 [3][4] 公告合规性 - 股东大会通知、召集及召开程序符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [4] - 出席会议人员资格及表决程序合法有效 [4]

回购方案及实施情况 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购价格不超过15元/股 回购数量为320万至480万股 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 实际回购数量为4799955股 占公司总股本320190246股的1.5% 回购最高价13.5元/股 最低价11.78元/股 均价12.776元/股 使用资金总额未披露具体数值 [2] 回购股份用途变更 - 2025年第一次临时股东大会审议通过变更回购股份用途 将4799955股从"员工持股计划或股权激励"变更为"注销并减少注册资本" [2] - 注销后公司总股本将从320203603股减少至315403648股 注册资本相应从320203603元减少至315403648元 [3] 债权人相关安排 - 因注册资本减少 债权人可在公告披露后45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 逾期不影响债权有效性 [3] - 债权申报需提供合同协议等证明文件 法人需营业执照副本及法定代表人证明 自然人需身份证件 委托他人申报需额外授权文件 [4] 注销流程 - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销回购股份 最终股本以登记结算机构出具的结构表为准 [3]

债券发行与上市 - 2024年10月24日发行990.00万张可转换公司债券，募资99,000.00万元[3] - 可转换公司债券期限6年，各年票面利率不同[3] - 99,000.00万元可转换公司债券于2024年11月15日在上海证券交易所上市交易[4] 转股相关 - “天润转债”转股期为2025年4月30日至2030年10月23日，初始转股价格8.30元/股[4] - “天润转债”转股价格将调为8.28元/股，2025年6月27日生效[10] - “天润转债”2025年6月20 - 26日停转股，27日恢复[10] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派现调整为0.2099元，分配总额6,620,322.57元[6][7] - 因转股，享有利润分配权利股份总数增至315,403,648股[7] - 每股派发现金股利0.02元/股[10]

股份回购 - 2022年2月23日通过回购方案，价不超15元/股，量320 - 480万股[3] - 2022年6月6日完成回购，实际回购4799955股，占比1.50%[3] - 回购成交最高价13.50元/股，最低价11.78元/股，均价12.776元/股，用资61325190.82元[3] 股份注销 - 2025年6月24日通过变更用途并注销暨减资议案[4] - 注销后总股本由320203603股变315403648股，注册资本相应变更[5] 债权申报 - 申报时间2025年6月25日至8月8日，10:00 - 13:30；15:30 - 19:00（非节假日）[7] - 申报地点为新疆乌鲁木齐市头屯河区乌昌公路2702号证券投资部办公室[7] - 联系人冯育菠、陶茜，电话0991 - 3960621，传真0991 - 3930013，邮箱zqb600419@126.com[7][9]

会议信息 - 2025年6月6日发布召开2025年第一次临时股东大会通知[4] - 6月24日现场会议在公司会议室召开，由董事长刘让主持[5] 投票信息 - 上交所交易系统和互联网投票时间为6月24日[5][6] - 本次会议投票股东434人，代表股份127,326,797股，占比40.37%[7] 议案表决 - 《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本议案》同意126,813,827股，占比99.5971%[9] - 反对423,930股，占比0.3329%，弃权89,040股，占比0.0700%[9] 会议合规 - 会议召集、召开程序及召集人、出席人员资格等均合法有效[6][10]

会议信息 - 股东大会于2025年6月24日召开[3] - 出席会议股东及代理人434人[4] - 出席股东所持表决权股份127,326,797股，占比40.37%[4] 人员出席 - 9名在任董事全部出席，部分通讯参会[5] - 3名在任监事全部出席，部分通讯参会[5] 议案表决 - 变更回购股份用途并注销议案获通过，A股同意票126,813,827，比例99.5971%[6] - A股反对票423,930，比例0.3329%[6] - A股弃权票89,040，比例0.0700%[6] - 5%以下股东同意票8,824,993，比例94.5066%[6]

转股价格调整公告 - 公司因实施2024年度权益分派对"天润转债"转股价格进行调整，调整前转股价格为8.30元/股，调整后转股价格为8.28元/股 [2] - 本次转股价格调整实施日期为2025年6月27日 [2] - "天润转债"自2025年6月20日至2025年6月26日期间停止转股，2025年6月27日起恢复转股 [4] 权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.2099元（含税），利润分配总额为6,620,322.57元（含税） [2] - 2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本 [2] - 每股派发现金股利D为0.02元/股（虚拟分派的现金红利） [3] 转股价格调整依据 - 转股价格调整依据《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案》 [2] - 调整符合《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定 [3] - 转股价格调整公式为：P1=P0-D，其中P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利 [3]

差异化分红原因 - 公司于2022年2月23日通过回购股份方案，计划回购3,200,000至4,800,000股用于员工持股或股权激励 [1] - 实际回购4,799,955股，占总股本1.50%，回购均价12.776元/股，总成本61,325,190.82元（不含交易费用）[1] - 回购股份存放于专用账户，根据规定不享有利润分配等权利 [1][2] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.21元（含税），总股本320,190,246股中剔除回购股份4,799,955股后，实际参与分配股本315,390,291股 [2] - 合计拟派发现金红利6,623,196.11元（含税），不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] 分红计算依据 - 截至核查意见出具日，总股本增至320,203,603股，扣除回购股份后实际参与分配股本315,403,648股 [3] - 调整后每股派发现金红利0.02099元（含税）[3] - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0 [3] - 虚拟分派现金红利计算为0.02元/股，与实际分派0.02099元/股差异导致除权除息参考价影响为0%（小于1%）[4][5] 保荐人核查结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等法规及公司章程，未损害公司和股东利益 [5]