业绩总结 - 2021年非公开发行A股51,590,909股，发行价11元/股，募资总额567,499,999元，净额556,161,002.8元[2] - 截至2024年11月18日，募集资金专项账户余额78,733,597.41元[3][4] 项目情况 - 10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目预计节余7,651.48万元[6] - 补充流动资金项目预计节余221.88万元[6] 未来展望 - 拟将节余募集资金78,733,597.41元永久补充流动资金[8] - 需提交2024年第三次临时股东大会审议[11]

资金募集 - 公司发行可转债募资9.9亿元，净额9.7931462264亿元[2] 项目投资 - 年产20万吨乳制品加工项目投资8.525亿元，拟投募资7.123亿元[5] - 补充流动资金项目投资2.777亿元，拟投募资2.777亿元[5] 财务数据 - 截至2024年9月30日，天润科技总资产14.517776亿元，净资产6.030561亿元[9] - 2024年1 - 9月，天润科技营收15.072256亿元，净利润7343.74万元[9] 股权结构 - 公司持有天润科技96.80%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有3.20%股权[10] 其他事项 - 2024年11月21日，公司审议通过用募资向天润科技借款议案[14] - 公司拟向天润科技提供不超7.123亿元借款用于项目[6] - 保荐人对公司用募资借款实施项目无异议[16]

业绩总结 - 公司非公开发行股票51,590,909股，发行价11元/股，募资总额567,499,999元，净额556,161,002.8元[2] - 截至2024年11月18日，募集资金专项账户余额78,733,597.41元[4] 募投项目情况 - 10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目募资39,725万元，累计投入33,391.81万元，预计节余7,651.48万元[6] - 补充流动资金项目募资15,891.1万元，累计投入15,891.1万元，预计节余221.88万元[6] 未来展望 - 公司拟将节余募集资金7,873.36万元永久补充流动资金，尚需股东大会审议[9][11]

募集资金情况 - 发行可转换公司债券募集资金总额990,000,000.00元，净额979,314,622.64元[16] - 发行费用合计10,685,377.36元，截至2024年10月30日自筹支付1,235,849.06元拟置换[20] - 募集资金于2024年10月30日汇入公司账户，发行期限6年[16] 项目投资情况 - 年产20万吨乳制品加工项目投资85,250.00万元，拟用募集资金71,230.00万元[18] - 补充流动资金项目拟用募集资金27,770.00万元[18] - 截至2024年10月30日，自筹资金预先投入项目349,124,406.51元[20] 其他信息 - 公司资本为叁仟万元人民币[32] - 统一社会信用代码为9161013607340169X2[32] - 批准执业日期为2013年6月28日[33] - 执业证书编号为0199003990[33]

资金募集 - 公司发行可转债募集资金总额9.9亿元，净额9.7931462264亿元[3] 资金投入 - 补充流动资金投入2.6701462264亿元，调减1068.537736元[5] - 年产20万吨乳制品项目拟用募资7.123亿元，自筹先投3.4912440651亿元[7] 费用支付 - 截至2024年10月30日，自筹预支发行费用123.584906万元[8] 资金置换 - 拟置换募资3.5036025557亿元，含募投自筹和发行费自筹[10] - 2024年11月21日董事会通过募资置换议案[11] 各方意见 - 监事会、会计师事务所、保荐机构均同意募资置换事项[13][14][15]

会议安排 - 监事会会议通知于2024年11月18日以电子邮件形式发出[4] - 监事会会议于2024年11月21日以通讯表决方式召开[5] 表决情况 - 《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》等4项议案表决均全票通过[8][11][12][14] - 《关于非公开发行股票募投项目结项等2议案需提交2024年第三次临时股东大会审议[14]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月10日15点30分在新疆乌鲁木齐召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月10日[4] - 审议非公开发行股票募投项目结项等两项议案[7] 股权登记信息 - 股权登记日为2024年12月4日[15] - 登记时间为12月5、6日特定时段[19] - 登记地点为公司证券投资部[20]

会计师事务所变更 - 公司拟将2024年度审计机构从希格玛变更为中审众环[4] - 2024年11月21日董事会通过聘任中审众环议案[20] - 该事项需提交2024年第三次临时股东大会审议生效[21] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人，注册会计师1244人等[6] - 2023年度收入总额215466.65万元等[6] - 2023年度上市公司审计客户201家等[6] - 职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[7] - 近三年受行政处罚1次等[8] 审计费用 - 2024年度审计费用标准110万元，同比增10%[14] 希格玛情况 - 希格玛连续11年为公司提供审计服务[15] - 2023年度出具标准无保留意见审计报告[15]

业绩数据 - 截至2024年9月30日，天润科技总资产145177.76万元，净资产60305.61万元[5] - 2024年1 - 9月，天润科技营收150722.56万元，净利润7343.74万元[5] 募投项目 - 公司拟用71230万元募资向子公司天润科技借款实施项目[1][3] - 募投项目含20万吨乳制品加工及补流，投资113020万元，拟投募资99000万元[2] 其他 - 2024年11月21日董事会和监事会通过借款议案[6][7] - 保荐机构对借款事项无异议[9] - 公司等与银行签三方监管协议管理募资[11]

一、涉及公司 天润乳业[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] 二、核心观点及论据 （一）产品销售情况 1. **巴氏奶销售良好** - 巴氏奶（鲜牛奶系列）在江外，如广东、广深地区的专卖店和便利店渠道销售不错，预计今年顺利的话该系列产品销售额首次破亿，这有助于维持整体毛利率提升，因为其属于高毛利产品且保持相对稳健增长[1]。 2. **不同区域销售表现差异** - **江内** - 整体有下滑趋势。其中学生奶业务较上年同期减少了五千万的量，部分产品市场竞争压力大，公司未过度参与价格竞争导致整类产品下滑。但在少数民族特色市场有新突破，利用自有工厂配送优势，针对少数民族市场推出维语包装的全系列产品（白奶、酸奶等），品类选择等方面较竞品有优势，且产业链有规模化优势，今年已取得较好开端，预计明年会更好[2]。 - **江外** - 增长压力大，终端价格战和品牌促销力度大对区域型乳企有影响。但在传统重点区域如广东能保证小个位数的增长，在川渝专卖店格局扎实且稳步发展，山东、江苏虽有略微下滑（江苏下滑部分原因是丢了一些特区量如学生、政府方面的采购量），但川渝地区专卖店产品全系列且架盘稳定，经销商有诉求维护核心品项稳定，渠道封闭、客户粘性高，适合常态化发展。线上销售今年整体有接近百分之十几的增长[3][4]。 （二）成本与毛利率相关 1. **产品结构和奶价影响毛利率** - 产品结构改善，如高毛利产品白奶类的吨输入相对稳定，低毛利产品虽有下滑但整体能维持，像低温系列虽有下滑但统酸等整体吨输入较高。三季度整体毛利提升，除了产品结构改善，奶价调整也有影响（如合作性牧场奶价调整）[6][9][13]。 2. **成本变化及展望** - 今年上半年毛利率受饲料成本因素下滑了三个多点，三季度开始改善了2.2个百分点。从收草成本来看，今年与去年相比会略有下幅但幅度不大，不过公司有集采方面的成本节约优势。未来如果销售策略和方向延续，毛利率有望相对稳定[9][10]。 - 公斤奶的完全成本大概在三块六到三块八之间（包含管理费用等），公斤奶饲料成本未明确记住，但自有牧场饲料成本占比50%上下[29][30]。 （三）奶源相关 1. **奶源结构及自给率** - 自由奶源比例有百分之九十七八，公司认为基本可算百分之百，但从管理层认知来看，未来销售市场扩大和良性增长时，65% - 70%的奶盐自给率最合适。公司牧场并非都是百分之百持股，今年三季度把合作性牧场（奶牛比例约小三分之一，一万多头牛）的持股51%的奶价从四块降到三块，不同类型牧场（百分之百控股和51%控股等）在奶源供应中有不同比例结构，按牛头绝对值算，51%的这些牛场大概一万多头牛，剩下为100%控股[10][11][12][13]。 2. **淘汰牛及相关影响** - 公司在处理淘汰牛方面动作快、处置力度大，上半年集中处置了地产牛约九千多头和繁育牛，基于成本测算，淘汰不经济的牛只。目前淘汰牛情况回归到相对稳定水平，后续会维持正常淘汰率。淘汰牛情况影响上半年报表，如资产减值损失方面，因收购新农物业带来3900吨大包粉，公司耗用不掉，处理多余大包粉约有四千九百万的减值，目前大部分库存已恢复到合理水平线，除非市场需求急速下降萎缩，否则不会有大的变故[7][8]。 （四）未来展望 1. **市场和收入展望** - 终端消费力和消费水平较往年有所不同，在市场行情不好的情况下要在存量市场寻找增量。江外增速预计快于新疆区域，新疆区域人口基数两千五百万人，如果没有人口流动的大变化，有中个位数的增长就比较好。对于未来收入绝对值难以给出准确预测，但会在产品研发、渠道拓展、江外优势区域费用支持和引流等方面努力[15][16]。 2. **利润率展望** - 三季度是乳制品传统旺季（有国庆、中秋等节日加持），利润率与产品结构有关，如果产品结构保持良性发展则利润率有所保证。公司销售费用投放方面，从去年开始就与其他企业不同，在市场环境不好时仍持续增加销售费用率和绝对值，未来在重点市场、重点区域和针对重点客户引流等方面仍会给予支持[16][17]。 3. **奶价展望** - 目前市场供给端大于需求端，很多大牧场背后有支持，没有太多杀牛或主动淘汰动作。对于原料奶价格拐点，公司认为至少要看到明年三季度，虽然有人认为明年上半年可能出现，但公司并不乐观。合作牧场奶价如果回升，大体上会随行就市定价[18]。 4. **新产品和渠道发展** - 在新品储备方面做了很多功课，收购新农后弥补了奶粉类产品空白，储备了奶酪、奶皮子等新疆传统奶制品，尤其是奶酪类产品。与大巴扎运营公司合作，在大巴扎开了三到四家专卖店，未来会将天润乳液的奶酪类等产品优先供应到大巴扎，大巴扎乳制品消费量一年有一亿多。正在进行优质乳工程认证，预计月底下来，对鲜奶类产品销售有益。与农科院合作课题论证新疆奶好喝的原因。未来可能打造有机类等差异化白奶类产品。在渠道方面，与临时系统等合作推出符合其调性的产品，如奶酪、奶疙瘩、奶皮等[19][20][21][22][23]。 三、其他重要内容 1. **中小乳企情况** - 中小乳企存在资金困难，在收私草料过程中资金链有问题，但目前大的出清情况有限，只是淘汰一些落后产品。存活下来的牧场多为规模以上企业，背后有国企等支持，还有私草料补贴政策等。今年喷粉厂家命中率低且喷粉量较大[24]。 2. **公司可转债及山东新工厂情况** - 公司可转债已上市。山东新工厂去年投产后处于相对稳定阶段，使用新品牌嘉力，虽有背靠政府等资源优势，但地方性政府集采行为减弱对其帮助有限，目前通过自身渠道和线上资源对接努力，能维持每天三十吨到五十吨的产能。为解决生存和固定资产摊销问题，有代加工业务，如代工隔壁刘奶奶的产品。明年引进了线上销售团队，预计对产销有帮助[26][27]。 3. **新疆乳业政策相关** - 新疆有稳定牛羊奶的政策，对养牛有补贴（如一头牛补贴2000元），私草料有补贴（一两毛钱），但补贴资金分两年摊销，目前政策补助资金暂时还未下来。关于新疆上游乳业去产能，大的国有企业动作少，供给端大于需求端，目前出清速度没有很快，难以判断中小牧场未来加速出清的阶段，九月到十月新疆收储正常推进，但与往年相比竞争减少[35][36][37]。