玛帕西沙韦（TG-1000）胶囊审评状态 - 玛帕西沙韦（TG-1000）胶囊的上市审评目前处于正常推进状态 [1] - 公司已及时完成并提交监管部门要求的补充核对标签说明书等相关文件 [1] - 公司后续将持续与审评中心保持密切沟通，积极配合各项审评工作，力争尽快推动产品审评流程有序推进 [1]

会议基本情况 - 健康元药业集团股份有限公司于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议地点位于深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室 [2] - 会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，召集、召开和表决方式符合相关法规及公司章程 [2] - 公司在任董事9人全部出席，在任监事3人全部出席，董事会秘书现场出席，部分高管列席 [3] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》审议通过，该议案为特别决议议案，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][5] - 议案二包含五项子议案，涉及修订公司部分治理相关制度，包括《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等，所有子议案均审议通过 [4][5] - 议案三《关于变更公司类型的议案》审议通过 [5] 公司治理结构重大变更 - 根据股东会决议，公司取消监事会，并相应修订《公司章程》 [4][9] - 修订后，公司董事会由十名董事组成，其中包括一名职工董事 [9] - 公司于同日召开职工代表大会，选举杨颖女士为第九届董事会职工董事，与其他九名董事共同组成董事会 [9] 新任职工董事背景 - 新任职工董事杨颖女士生于1990年，持有中山大学临床医学硕士学位 [13] - 杨颖女士曾在葛兰素史克、恒瑞医药、中国生物制药等公司从事创新药临床研发及医学事务工作，拥有丰富行业经验 [13] - 杨颖女士于2024年加入健康元，曾任集团临床医学部医学总监，现任临床研发中心主任 [13]

公司治理动态 - 健康元于2025年11月14日召开2025年第一次职工代表大会 [2] - 会议审议并通过了关于选举公司第九届董事会职工代表董事的议案 [2] - 选举杨颖女士为公司第九届董事会职工董事 [2]

章程修订 - 公司于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，《章程修订议案》获出席股东及股东代表（或代理人）所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 章程修订增加“职工”权益、更新注册登记信息、明确法定代表人相关规定等多项内容[8] - 公司注册资本由人民币1,874,200,420元修改为1,829,453,386元[8] - 本次章程修订尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案[7] 股份相关 - 公司成立后经批准发行的普通股总数为1,829,453,386股，面额股每股面值人民币一元[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%[10] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，董事会未执行，股东有权为公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼[11] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，有权请求相关方诉讼[14] 重大交易与担保 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[16] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[17] 股东大会 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[19] 董事会 - 董事会由十名董事组成，至少包括三分之一独立董事，至少有一名独立董事是会计专业人士，含一名职工董事[31] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开前十日书面通知全体董事[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[41] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[41]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][19] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[19] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[16] - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 对议案投反对或弃权应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[21] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存至少十年[23] - 两名及以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[26] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 制度相关 - 术语含义与《独立董事管理办法》《公司章程》相同[28] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[28] - 条款抵触时以有效规定为准[28] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 由董事会负责解释[28] - 自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知各股东，临时股东会应于召开十五日前通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[20] 会议记录保存 - 会议记录应保存十年[21] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[21] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上[21] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[22] 中小投资者权益 - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害其合法权益[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[22] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[22] 法院判决后 - 法院判决后上市公司应履行信息披露义务并配合执行[22] 议事规则效力 - 本议事规则为公司章程附件，与章程有同等效力，不一致以章程为准[24] 议事规则生效与修订 - 本议事规则需股东会特别决议通过生效，原《股东大会议事规则》自动失效，修订也由股东会特别决议通过[24] 数字含义 - 本议事规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] 规则解释 - 本议事规则由公司董事会负责解释[26]

上市信息 - 2001年2月6日公司经核准首次向社会公众发行A股7000万股，6月8日在上海证券交易所主板上市[7] - 2022年8月27日公司经核准发行638.25万份GDR，代表6382.5万股公司A股股票，9月26日在瑞士证券交易所上市[8] 股本与注册资本 - 公司注册资本为人民币18.29453386亿元[8] - 公司成立后经批准发行的普通股总数为18.29453386亿股，均为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[23] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回短线交易收益的规定，董事会未执行的，股东可在规定期限内以自己名义向法院提起诉讼[26] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[31] 交易审议规定 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[40] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[52] - 年度股东会在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会在召开十五日前通知[52] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少一名独立董事是会计专业人士，含一名职工董事[86] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[93] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[93] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[104] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[116] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[133] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[133] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[133]

募集资金使用规则 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] - 超投资计划期限且投入未达计划50%，需重新论证项目[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，资金到位后六个月内置换[12] - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露[15] - 募投项目全完成后，节余占净额10%以上，需股东会审议通过[15] - 用闲置募集资金补流动资金，单次不超12个月[16] 募集资金管理流程 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[24] - 保荐人等至少每半年度现场核查一次募集资金情况[24] - 会计年度结束后，保荐人等出具专项核查报告并随年报披露[24] 特殊情况决策 - 使用超募资金需董事会决议等并提交股东会审议[16] - 变更募投项目需董事会决议等，部分情况需股东会审议[18] 其他规定 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[27] - 本制度由董事会负责解释[28] - “以上”含本数，“低于”不含本数[29] - 制度随政策法规变化适时修改补充[30] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[31]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 特定主体提议时应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时董事会会议[8] - 定期会议通知不少于十日，临时不少于两日，紧急可口头通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[15] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息，有委托限制[19][20] - 会议表决一人一票，表决意向分三种[25] - 提案审议一般需超全体董事半数赞成[28] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足三人提交股东会[29] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[30] - 利润分配决议有相关流程[31] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[34] - 会议记录含表决方式和结果，出席人员签名[36] - 董事会秘书可视需要制作纪要和记录[38] - 与会董事签字确认记录，有异议可说明[39] - 董事长督促落实决议并检查通报[41] - 会议档案保存十年[42]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保、财务资助除外）应及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保、财务资助除外）应及时披露[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除披露外还应提交董事会和股东会审议[13] - 为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[13] - 拟与关联人发生重大关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14][15] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[15] 金融服务协议规定 - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 应在协议期间每个年度披露预计业务情况，含每日最高存款限额、存款利率范围等[21][22] 持续披露与评估 - 需在定期报告持续披露关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[22][23] - 会计师事务所每年提交金融业务专项说明，统计发生额和余额[23] - 保荐人等每年对协议等情况专项核查并披露[23] - 独立董事结合中介说明就关联交易发表明确意见并披露[23] 交易计算标准与定价 - 与关联人共同投资等以投资等金额为计算标准适用规定[25] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[32][33] 披露内容与文件 - 披露关联交易需向上交所提交公告文稿、协议等文件[34] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[35] 特殊交易规定 - 与关联人进行部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[39] - 与关联人共同出资设立公司满足条件可豁免提交股东会审议[40] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[43] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时，以法律等规定为准[43] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修改[43] - 制度修改由董事会提出，提请股东会审议通过[43] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[43]