股份发行 - 2023年7月18日公司完成353,857,040股新增股份登记[6] - 本次非公开发行股份上市股数为271,762,208股[3] 资金募集 - 2022年12月30日公司获核准发行股份募集配套资金不超50亿元[5] 限售股情况 - 2024年1月18日271,762,208股限售股上市流通[7] - 本次上市流通限售股占公司总股本比例为5.62%[16] - 有限售条件流通股减至82,094,832股，无限售增至4,756,801,798股[18] 总股本 - 募集配套资金发行完成后公司总股本变更为4,838,896,630股[9]

中信建投证券股份有限公司 关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机 电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为中航机载系统股份有限公司（以下简称"中航机载"、"公司"）换股吸收合 并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范 性文件，对公司本次募集配套资金部分限售股解禁上市流通相关情况进行了核查， 核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股。 公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准中航航空电子 系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配 套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号），核准公司发行股份募集配套资金不超 过 50 亿元。 （二）股份登记情况 公司本次募集配套资金发行的 353,857,0 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[12] - 最近36个月内无相关处罚和谴责批评记录[12] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 专门会议提前3日书面通知[22] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 书面联名提延期董事会会议或事项，董事会应采纳[29] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[21] - 部分事项经专门会议审议[22] - 与年审会计师沟通[28] - 提交年度述职报告并披露[25] - 年报编制和审议期间负有保密义务[30] - 在年报中就重大事项发表意见并签署确认意见[30] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 定期通报运营情况，组织或配合实地考察[33] - 会议通知和资料提供有时间要求[33] - 保存会议资料至少10年[33] - 独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可报告[35] - 承担聘请中介机构等费用[35] - 给予适当津贴并披露标准[35] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[16] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16]

中航机载 关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 27 日召 开第八届董事会 2023 年度第一次会议（临时），审议通过了《关于审议聘 任公司总经理的议案》《关于审议聘任公司副总经理的议案》《关于审议聘 任公司总会计师的议案》《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》《关于审 议聘任公司证券事务代表的议案》，现将相关情况公告如下： 一、聘任公司总经理及其他高级管理人员 公司第八届董事会 2023 年度第一次会议（临时）审议通过了《关于审 议聘任公司总经理的议案》《关于审议聘任公司副总经理的议案》《关于审 议聘任公司总会计师的议案》《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》，同 意聘任于卓先生（简历附后）为公司总经理，聘任张灵斌先生、张红先生 （简历附后）为公司副总经理，聘任张彭斌先生（简历附后）为公司总会 计师、聘任张灵斌先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期至本届 董事会届满为止。 张灵斌先生已按相关规定参加上海证券 ...

人事任命 - 选举王建刚为公司第八届董事会董事长[1] - 聘任于卓为公司总经理[5] - 聘任张灵斌、张红为公司副总经理[8] - 聘任张彭斌为公司总会计师[10] - 聘任张灵斌为公司董事会秘书[13] - 聘任刘婷婷为公司证券事务代表[16] 委员会选举 - 选举战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员及召集人[3] 制度修订 - 修订公司《独立董事工作细则》相关条款[17] 表决结果 - 各议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权通过[2][4][6][9][11][14][16][18]

4、张灵斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书 对公司聘任高级管理人员的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》和《中航机载系统股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 中航机载系统股份有限公司（以下简称"公司"、"中航机载"）的独 立董事，现就公司第八届董事会 2023 年度第一次会议中审议的《关 于审议聘任公司总经理的议案》、《关于审议聘任公司副总经理的议 案》、《关于审议聘任公司总会计师的议案》、《关于审议聘任公司董事 会秘书的议案》发表如下意见： 1、于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职 资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券 监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任 于卓先生为公司总经理。 2、张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司 副总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关 规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入 尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理。 3、张彭斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的 任职资格和能力， ...

2023 年度第一次会议决议公告 中航机载 股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临 2023-075 中航机载系统股份有限公司第八届监事会 与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 特此公告。 - 1 - 中航机载 中航机载系统股份有限公司 本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航机载系统股份有限公司(以下简称公司)第八届监事会 2023 年 度第一次会议通知及会议资料于 2023 年 12 月 25 日以直接送达或电子 邮件等方式送达公司各位监事。会议于 2023 年 12 月 27 日在北京市朝 阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 2521 会议室以现场结合通讯表决方式召 开。会议应参加表决的监事 5 人，实际表决的监事 5 人（其中，监事王 琨女士、李云亮先生以通讯表决方式参会）。公司与会监事一致推举汪晓 明先生主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定。会议以记名表决的方式， ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航机载系统股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 UT = $ In YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航机载系统股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航机载系统股份有限公司 2023年第四次临时股东大会的法律庞见书 嘉源(2023)-04-952 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")受中航机载系统股份有限公司 (以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行 有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及 《中航机载系统股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定,指派 本所律师对公司 2023年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")进 行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本 ...

证券代码：600372 证券简称：中航机载 公告编号：2023-073 中航机载系统股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 11 人，出席 5 人，董事蒋耘生、杨鲜叶、徐滨，独立董事杨 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 12 月 25 日 (二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 2521 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 66 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,795,544,587 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | | | 比例（%） | 57.7724 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主 ...

中航机载 股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临 2023-072 中航机载系统股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资 金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航机载系统股份有限公司（以下简称"公司"或"中航机载"）于 2023 年 12 月 18 日召开第七届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，涉及资金金额共计 人民币（不含增值税）28,752.27 万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到 账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 项目 | 拟投入 募集资金金额 | 根据募集资金 净额调整后拟 投入金额 | | 1 | 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 | 72,110.00 ...