股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月13日14时在江阴三房巷办公大楼二楼会议室召开[8] - 网络投票时间为12月13日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[8] - 会议采用现场与网络投票结合，由律师见证并出具意见书[5] 审计相关 - 拟聘北京德皓为2024年度审计机构，聘用期一年[11] - 2024年度审计费用180万元，与2023年持平[11] - 已与大华沟通变更事务所，其无异议[11] 会议审议 - 会议审议《关于变更会计师事务所的议案》[9]

审计机构变更 - 公司拟聘任北京德皓国际为2024年度审计机构，聘用期一年[3] - 2024年11月27日董事会通过变更议案，尚需股东大会审议[10] 审计机构情况 - 截止2024年10月，北京德皓国际合伙人54人，注会269人[5] - 2023年度收入总额54909.97万元，审计业务收入42181.74万元[5] 审计费用 - 2024年度审计费用180万元，较2023年未变[7]

| 证券代码：600370 | 证券简称：三房巷 | 公告编号：2024-089 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110092 | 转债简称：三房转债 | | 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 江苏三房巷聚材股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 13 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路 1 号三房巷办公大楼二楼会议室。 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海 ...

| 证券代码：600370 | 证券简称：三房巷 公告编号：2024-087 | | --- | --- | | 转债代码：110092 | 转债简称：三房转债 | 江苏三房巷聚材股份有限公司 第十一届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会 第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。 （二）本次董事会会议通知于2024年11月15日以电话通知、电子邮件的方 式发出。 （三）本次董事会会议于2024年11月27日在本公司会议室以现场表决方式 召开。 此议案尚须提请股东大会审议通过。 （四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。 （五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席 会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse. ...

根据联合资信最近的评级报告，公司个体信用等级为 AA-，公司主体长期信用等级为 AA-，评级 展望为稳定；公司委托联合资信评级的相关债项评级结果详见下表，评级有效期为相关债项存续期。 表 1 截至本公告出具日公司委托联合资信进行信用评级的存续期内公开发行债券情况 | 债券代码 | 债券简称 | 上次主体评级结果上次债项评级结果 | | 上次评级时间 | 债券余额 | 兑付日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 110092.SH | 三房转债 | AA- /稳定 /稳定 | AA- | 2024/05/27 | 24.9950 亿元 | 2029/01/06 | | 资料来源： 公开资料，联合资信整理 | | | | | | | 联合〔2024〕10901 号 联合资信评估股份有限公司关于关注 江苏三房巷聚材股份有限公司实际控制人发生变更的公告 受江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称"公司 "）委托，联合资信评估股份有限公司（以 下简称"联合资信"）对公司及其发行的相关债项进行了信用评级。除评级委托关系外，联合资信、 评级人员与公司不存在任何影响评级 ...

可转换公司债券发行 - 公司于2023年1月6日公开发行250万手可转换公司债券，总额250,000万元[8] - 存续期限为2023年1月6日至2029年1月5日[12] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[13] - 初始转股价格为3.17元/股，最新转股价格3.02元/股[23][51] 可转换公司债券条款 - 转股期限自2023年7月12日起至2029年1月5日止[22] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[14] - 若公司发生派送股票股利等情况，转股价格相应调整[25] - 董事会有权在特定条件下提出转股价格向下修正方案[27] - 到期赎回时以票面面值110.00%（含最后一期利息）赎回未转股债券[31] - 有条件赎回需满足特定股价条件或未转股余额不足3000万元[32] - 有条件回售在最后两个计息年度满足特定股价条件时可执行[34] 可转换公司债券配售与募集资金 - 向原股东优先配售，股权登记日为2023年1月5日[41] - 原股东按每股配售0.641元面值可转换公司债券[41] - 公司现有总股本3896339676股，原股东可优先配售上限250.00万手[41] - 募集资金总额250,000万元，计划投资两个项目，总投资386,409万元[47][48] 公司股权变动 - 2024年3月6日原实际控制人卞兴才逝世[52] - 卞兴才持有的公司股份由卞平刚和卞惠刚继承[53][54] - 卞兴才持有的兴洲投资股份由卞平刚、卞惠刚、卞平芳继承[55] - 2024年11月18日，卞平刚与卞惠刚、卞平芳、卞丰荣签署《一致行动协议书》[56] - 三房巷集团为控股股东，权益变动前后未变[58] - 实际控制人由卞兴才变更为卞平刚[61] 其他 - 单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上可提议召开债券持有人会议[45][46] - 发行方案有效期十二个月，自股东大会审议通过之日起算[50] - 因继承致收购人及其一致行动人持股超30%，可免于发出要约[63]

收购主体 - 收购人包括卞平刚、卞惠刚、卞平芳，一致行动人为卞丰荣[4] - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格[17][30] 股权结构 - 三房巷集团直接和间接控制三房巷81.29%股份[9] - 兴洲投资持有三房巷集团27.04%股权，为第一大股东[9] - 卞兴才生前通过兴洲投资控制三房巷81.29%股份，直接持有0.01%股份[9][18] 继承情况 - 卞兴才于2024年3月6日逝世[9] - 卞平刚、卞惠刚各继承三房巷245,227股、245,228股，占比均为0.006%[20] - 卞兴才持有的兴洲投资61.24%股份由卞平刚、卞惠刚、卞平芳继承，占比分别为23.77%、23.77%、13.71%[21] 收购结果 - 收购完成后卞平刚通过一致行动关系控制三房巷81.51%股份，成为实际控制人[24] - 本次收购因继承致权益股份超30%，可免于发出要约[25][30] 后续事项 - 收购尚需按规定履行后续信息披露义务[28][30] - 《法律意见书》出具时间为2024年11月18日[36]

股权变动 - 卞兴才逝世前持兴洲投资16080万股（占比61.24%）、三房巷490455股（占比0.01%）[5] - 卞平刚、卞惠刚、卞平芳继承兴洲投资股份，占比分别为23.77%、23.77%、13.71%[33] - 卞平刚、卞惠刚继承三房巷股份，占比均为0.006%[32] - 本次收购后，收购人及其一致行动人合计控制三房巷81.51%股份[11] - 本次权益变动后，卞平刚成为三房巷实际控制人[39] 人员任职 - 卞平刚在多家公司任职，如丰润投资、三房巷集团等[17] - 卞惠刚在伟业投资、三房巷集团等公司任职[17][18] - 卞丰荣在多家公司任职，如江阴三溪生态农林有限公司等[18] - 卞平芳在江阴华昌食品添加剂有限公司等任职[18][20] 未来展望 - 未来12个月无增减上市公司股份计划[28] - 未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务计划[48] - 未来12个月无对上市公司或子公司资产业务调整及重组计划[49] - 无调整上市公司现任董事和高管人员计划[50] 股份交易 - 2024年8月30日34人增持公司A股股票，增持计划已实施完毕[67] - 卞平刚于2024.9.24 - 2024.9.30买入3861490股，价格1.42 - 1.70元/股[67] - 卞丰荣于2024.9.10 - 2024.9.23买入3911600股，价格1.20 - 1.40元/股[67] - 卞平芳之子薛健于2024.9.12 - 2024.9.26买入76900股，价格1.39 - 1.51元/股[67] 其他要点 - 三房巷集团持股2967261031股，比例76.15%，累计质押股份占比55.97%[40] - 本次收购完成后18个月内收购股份不得转让[41] - 本次收购属于遗产继承，不涉及资金需求及安排[43] - 因继承致卞平刚及其一致行动人权益股份超30%，可免于发出要约[45] - 收购人及一致行动人出具保持上市公司独立性和避免同业竞争承诺函[57][59] - 报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司相关交易情况[65]

江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三房巷 股票代码：600370 收购人之一：卞平刚 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人之三：卞平芳 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人一致行动人：卞丰荣 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 签署日期：二〇二四年十一月 1 江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 收购人之二：卞惠刚 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披 露收购人及其一致行动人在三房巷拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要 签署日，除本报告书 ...

| 证券代码：600370 | 证券简称：三房巷 公告编号：2024-086 | | --- | --- | | 转债代码：110092 | 转债简称：三房转债 | 江苏三房巷聚材股份有限公司 关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、本次权益变动系因江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"或"三房巷"）原实际控制人卞兴才先生逝世后的遗产继承所致，不会对 公司产生重大不利影响。 2、本次权益变动完成后，公司的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先 生，公司控股股东未发生变化。 3、本次权益变动属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发 出要约的情形。 公司近日收到收购人卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士及收购人一致行 动人卞丰荣先生（以下统称"信息披露义务人"）出具的《江苏三房巷聚材股份有 限公司收购报告书》，现将相关情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 公司原实际控制人卞兴才先生于 2024 年 3 月 6 日逝世。卞兴才先 ...