证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2025-017 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2025 年 4 月 2 日、4 月 3 日、4 月 7 日连续 3 个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达 20%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波 动情形。 经公司自查并书面函证公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日， 公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。 经公司自查，未发现应披露而未披露的重大风险。 一、股票交易（异常）波动的具体情况 公司 A 股股票于 2025 年 4 月 2 日、4 月 3 日、4 月 7 日连续 3 个交易日内收 盘价格涨幅偏离值累计达 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定， 属于股票交易异常波动情形。 本公司及控股子公司的生产经营正常，市场环境或行业政策没有发生重大调 ...

中共 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司 关于对《新疆塔里木农业综合开发 股份有限公司股票交易异常 波动问询函》的回复 本公司作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的控股 股东，截至目前，不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项， 不存在其它应披露而未披露的重大信息，包括但不限于股份发行、 并购重组、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事 项。 特此回复。 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司 2025 年 4 月 7 日 地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 961 号办公楼 传真：0997-4675038 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司： 本公司收到你公司发来的《新疆塔里木农业综合开发股份有 限公司股票交易异常波动问询函》，经自查，现将有关情况回复 如下： ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0088 号 致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司2024年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新疆塔里木农 业综合开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召 集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为392人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为155,972,627股，占比40.8826%[4] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数155,561,877，比例99.7366%[7] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数155,573,177，比例99.7438%[8] - 《2024年度财务决算报告》同意票数155,582,177，比例99.7496%[10] - 《2024年年度报告》及其摘要同意票数155,575,477，比例99.7453%[10] - 《2024年内部控制评价报告》同意票数155,585,077，比例99.7515%[10] - 《2024年度利润分配预案》同意票数155,552,177，比例99.7304%[11] - 《关于计提2024年资产减值的议案》同意票数155,549,677，比例99.7288%[11] - 《2024年度独立董事述职报告》同意票数155,562,577，比例99.7371%[11]

业绩总结 - 2024年公司营业收入5.72亿元，较上年增长4.26%[71] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3183.15万元，同比减少53.81%[71] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润1786.14万元，同比增加167.40%[71] - 2024年经营活动产生的现金流量净额8192.31万元，较上年增长275.49%[75] - 2024年加权平均净资产收益率4.83%，较上年减少6.48个百分点[75] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股，同比减少55.56%[75] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数44743户，年度报告披露日前上一月末为43989户[75] - 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司期末持股1.54亿股，占比40.32%[75] 未来展望 - 2025年董事会将推进科技创新战略，加大研发投入，提升企业核心竞争力[23] - 2025年董事会将严格规范信息披露，加强与投资者沟通[23] - 2025年监事会将加强对公司重大事项、生产经营等方面的监督[36] - 2025年公司将继续深化和完善内部控制管理，强化内部监督职能，优化内部控制环境[97] - 独立董事2025年将继续履职，维护公司整体利益和中小股东权益[158] 财务数据 - 2024年末公司总资产12.92亿元，较上年增加3.53%[71] - 2024年末归属于母公司所有者权益6.74亿元，较上年增长4.83%[71] - 2024年营业成本同比增加9.46%，销售费用同比减少25.84%，管理费用同比减少16.16%，研发费用同比增加21.92%，财务费用同比减少81.43%[40][41] - 2024年投资收益同比减少100%，信用减值损失同比减少97.9%，资产减值损失同比减少54.72%，资产处置收益同比增加174.86%[40] - 2024年公司资产总额同比增加3.53%，流动资产占比同比减少4.05%，非流动资产占比同比增加17%[45] - 2024年货币资金同比增加31.45%，应收账款同比减少66.42%，应收款项融资同比增加1173.11%，存货同比减少19.95%[46] - 2024年负债总额同比增加2.03%，流动负债占比同比减少2.19%，非流动负债占比同比增加98%[46][47] - 2024年短期借款同比增加29.81%，长期借款同比增加100%[47] - 2024年应付账款同比减少34.27%，合同负债同比减少35.41%[48] - 2024年现金净增加额7956.35万元，较2023年减少11.28%[50] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -0.85亿元，同比减少153.81%[51] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额0.83亿元，同比增加471.68%[51] 公司治理 - 2024年公司董事会召集并组织召开股东大会3次[10] - 2024年度公司共召开7次董事会[12] - 2024年董事会审计委员会召开6次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开2次[18][17][19] - 2024年度监事会共召开5次会议，审议全部事项并作出决议[29] - 2024年公司提名增补董事3名，聘任总经理1名、总会计师1名、副总经理2名、董事会秘书1名[127] 内部控制 - 公司财务报告和非财务报告内部控制均不存在重大缺陷[81,82,83] - 报告期内公司财务报告内部控制存在一般缺陷但已整改到位[94] - 报告期内公司非财务报告内部控制存在一般缺陷但已整改到位[95] - 公司2023年度自我评价发现的内部控制缺陷已全部整改到位[96] 其他 - 2024年国内棉花种子市场规模预计达58亿元，同比增长7.4%，转基因抗虫棉品种占比超65%[65] - 2024年国内甘草提取物出口额预计突破12亿美元，同比增长8.3%[65] - 2024年全国肉牛存栏量达1.12亿头，同比增长3.1%，牛肉产量预计突破800万吨，进口量增至290万吨[66] - 2024年高纯度甘草酸单铵盐等高端甘草制品销量增长15%，有机牛肉市场份额年增12%[65][66] - 2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[100] - 2024年公司计提减值准备3895.19万元，其中信用减值损失18.38万元，资产减值损失3913.57万元[103][104]

财通证券股份有限公司 关于 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 重大资产出售 之 2024 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 声明 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"或"独立财务顾问"）接受 委托，担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"新农开发"、"上 市公司"或"公司"）2023 年重大资产出售（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）的独立财务顾问。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础 上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客 观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作 如下声明： 1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性 ...

文章核心观点 新农开发2024年度“增收不增利”，盈利能力大幅下降，主营业务表现不佳，非经常性损益占比大，连续多年未分红，且近年来进行资产出售和并购，新收购项目存在业绩拖累风险 [1][2][3] 经营业绩 - 2024年实现营业收入5.72亿元，同比增长4.26%；净利润3330.59万元，同比下降51.45%；归母净利润3183.15万元，同比下降53.81%，净利润降幅为近六年同期最高 [1] - 第三季度、第四季度连续转盈为亏，财务压力较大 [1] 主营业务 - 营收占比最大的皮棉业务营业收入、毛利率均下滑，2024年营业收入1.95亿元，占整体营收34.09%，毛利755.82万元，较2023年下滑40.13%，毛利率从7.2%跌至3.88% [1] 盈利情况 - 非经常性损益占比较大，2010 - 2019年连续10年扣非后亏损，2020年扭亏，2023年再次亏损，过去15年仅4年盈利 [1] 利润分配 - 截至2024年12月31日，可供分配利润为负数，董事会拟定2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本 [1] - 可供分配利润自2010年年报开始为负，截至2024年末为 - 9.53亿元，已连续15年未现金分红，上一次现金分红追溯到2009年年报 [2] - 21家种植业板块上市公司中，近15年无现金分红且无资本公积金转增股本的仅新农开发一家 [2] 资产交易 - 2019年以3.2亿元债权转对新农乳业股权投资，持股比例从95.29%增至97.44%，2022年以3.18亿元转让，使归母净利润减少2524.3万元，截至2024年底尚有3176.09万元股权转让款未收回 [2] - 今年1月全资子公司新农甘草拟3303.91万元收购国投集团建筑物等资产及新疆天山雪食品100%股权，天山雪2023年、2024年前三季度分别亏损190.69万元、554.43万元，收购后业绩若未改善或成拖累 [3]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入5.72亿元，其中棉花产品销售收入3.76亿元，占比65.73%；甘草制品销售收入1.31亿元，占比22.90%[7] - 2024年末公司资产总计12.92亿元，较2023年末增长3.53%；负债合计5.98亿元，较2023年末增长2.03%；股东权益合计6.94亿元，较2023年末增长4.98%[23][26] - 2024年净利润3330.585278万，上期为6860.020602万[32][195] 财务指标变动 - 2024年末流动资产合计7.66亿元，较2023年末下降4.05%；非流动资产合计5.26亿元，较2023年末增长17.00%[23] - 2024年末货币资金为3.33亿元，较2023年末增长31.44%；存货为3.66亿元，较2023年末下降19.95%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8192.310463万，上期为 - 4668.150421万[36][195] 资产与负债情况 - 应收账款期末账面余额27,539,858.78元，期初为51,205,164.52元；期末坏账准备17,227,996.50元，期初为20,495,600.71元[133] - 存货期末账面余额为425,767,403.49元，跌价准备期末余额为59,846,308.91元，账面价值为365,921,094.58元[143] - 短期借款期末余额269955498.89元，期初余额207954704.90元[161] 项目进展 - 新农开发昆岗生物公司南疆中草药种植资源繁育基地养殖项目工程累计投入占预算比例69.25%，工程进度69.25%[155] - 3000吨甘草饮片及南疆特色中药材切片项目工程累计投入占预算比例68.58%，工程进度68.58%[155] - 甘草浸膏及玉米压片项目工程累计投入占预算比例32.31%，工程进度32.31%[155] 其他信息 - 公司收购加工新疆地区农副产品，相关销售额占全部销售额比例60%以上[49] - 财务报告于2025年2月27日经董事会批准报出[50] - 子公司阿拉尔昆岗生物科技有限责任公司至2027年12月31日享受小微企业5%的所得税税收优惠[130]

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 李伟 作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 《公司独立董事制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在 2024 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和 股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人 2024 年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况、专业背景及兼职情况 李伟：男，汉族，1983 年 8 月出生，中共党员，教授、硕士研 究生导师。中国注册会计师、税务师、资产评估师、中级会计师。曾 任塔里木大学经济与管理学院财管旅管系副主任，2019 年 8 月—2020 年 3 月挂职新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担任财务部副经 理，现任塔里木大学经济与管理学院专职教师，从事教学工作。 （二）是否存在影响独立 ...

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 王惠明 作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，2024 年度，本人始终秉持着独立、客观、公正的原则， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公 司章程》等相关法律法规和制度的要求，忠实履行职责，积极参与公 司各项事务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股 东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 王惠明：男，汉族，1964 年 9 月生，中共党员，大学本科，执 业律师。曾任乌鲁木齐市第六律师事务所副主任，乌鲁木齐市律师协 会会长；现任新疆星河律师事务所主任，中华全国律师协会法律顾问 委员会委员、新疆维吾尔自治区律师协会副会长、乌鲁木齐市律师协 会党委副书记、新疆维吾尔自治区法官和检察官遴选委员会委员、新 疆维吾尔自治区人民法院检察院法律顾问、新疆维吾尔自治区法学会 理事、新农开发独立董事。 （二）独立性的说明 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规 规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存 在受公 ...