证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2025-043 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (二)股东会召开的地点：新疆阿拉尔市军垦大道东 75 号领先商业写字楼 12 楼新 农开发董事会会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 182 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 155,386,776 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 40.7291 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，会议由董事长唐建国先生主持。会议采取现 场记名投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开和表决方式均符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。 (五) ...

北京国枫律师事务所 关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0403 号 致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司2025年第三次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新疆塔里木农业综 合开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与 召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及 ...

会议基本信息 - 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司于2025年8月27日召开2025年第三次临时股东会 会议以现场投票和网络投票相结合方式举行 现场会议地点为新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼会议室 [3][4] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 会议通知于2025年8月12日通过《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网等指定媒体公告 [3] 出席会议情况 - 出席会议股东及代理人共计182人 代表股份155,386,776股 占公司有表决权股份总数的40.7291% [5] - 出席人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及北京国枫律师事务所经办律师 股东资格经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统认证 [5] 议案表决结果 - 《关于取消监事会的议案》获得通过 同意票154,652,076股 占比99.5271% 反对票585,000股 占比0.3764% 弃权票149,700股 占比0.0965% [5] - 《关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案》获得通过 同意票154,819,476股 占比99.6351% 反对票525,200股 占比0.3379% 弃权票42,100股 占比0.0272% 该议案为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [5][8] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》获得通过 同意票154,788,276股 占比99.6148% 反对票536,200股 占比0.3450% 弃权票62,300股 占比0.0402% [5] - 《关于追加2025年度日常关联交易额度的议案》获得通过 同意票983,901股 反对票545,200股 弃权票42,100股 关联股东阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司回避表决 [5] - 《关于追加2025年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》获得通过 同意票154,764,976股 占比99.6002% 反对票555,400股 占比0.3574% 弃权票66,400股 占比0.0428% [6] - 董事会换届选举采用累积投票制 唐建国、李军华、吴婷、蒋才斌当选非独立董事 韩路、李伟、王鹏程当选独立董事 得票数均在153,827,758股至153,842,370股之间 [7] 法律意见结论 - 北京国枫律师事务所认定本次会议召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [8]

股价与交易表现 - 2025年8月13日收盘价7.29元 单日下跌0.27% [1] - 换手率2.61% 成交量9.95万手 成交金额7225.69万元 [1] - 主力资金净流入1035.79万元 占成交额14.33% 其中超大单净流入281.96万元(占比3.9%) 大单净流入753.82万元(占比10.43%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出436.47万元 占成交额6.04% [1] - 小单资金净流出599.32万元 占成交额8.29% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入1.51亿元 同比下降5.31% [1] - 归属净利润3022.92万元 同比下降41.12% [1] - 扣非净利润3013.68万元 同比下降40.47% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.454 速动比率0.907 [1] - 资产负债率45.40% [1] 公司基础信息 - 成立于1999年 注册地位于自治区直辖县级行政区划 [1] - 注册资本38151.282万元 实缴资本38151.282万元 [1] - 法定代表人唐建国 主营业务为农、林、牧、渔专业及辅助性活动 [1] 企业投资与经营活动 - 对外投资企业18家 参与招投标项目89次 [2] - 拥有商标信息15条 专利信息2条 [2] - 取得行政许可2个 [2]

股价表现 - 截至2025年8月11日收盘，新农开发股价报7.32元，较前一交易日下跌0.01元，跌幅0.14% [1] - 当日成交量为13.37万手，成交额达0.98亿元，换手率为3.50% [1] 主营业务 - 公司主营业务涵盖农业和工业，其中农业占比73.49%，工业占比23.90% [1] - 所属概念板块包括农牧饲渔、新疆板块、农业种植等 [1] 公司动态 - 8月11日召开董事会会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘请利安达为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [1] - 会议还讨论了追加2025年度日常关联交易额度等事项 [1] 资金流向 - 8月11日主力资金净流入601.56万元，占流通市值的0.22% [1] - 近五日主力资金累计净流出1898.01万元，占流通市值的0.68% [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日11点00分在新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼董事会会议室召开2025年第三次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月27日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [1] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东 其表决权数量按全部账户所持相同类别普通股和优先股总和计算 重复投票以第一次结果为准 [4] 审议事项 - 本次会议审议议案包含非累积投票议案和累积投票议案 具体议案名称未在文档中列明 [2] - 所有议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过 [2] - 关联股东阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司需回避表决 [2] 参会登记 - 股权登记日为2025年8月22日 A股股东登记代码为600359 [5] - 现场登记时间为2025年8月26日10:00至19:00 地点为新疆阿拉尔市领先商业写字楼12楼证券法务部 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记 需提供身份证、授权委托书及股东账户卡等材料 登记后需电话确认 [5] 会议其他事项 - 会期半天 与会股东需自理交通及住宿费用 [6] - 会议联系人为蒋才斌、毛海勇 联系电话0997-6378567/6378568 传真0997-6378580 [6] - 授权委托书需明确对非累积投票议案选择"同意/反对/弃权" 对累积投票议案需填写投票票数 [7] 累积投票规则 - 选举董事和独立董事采用累积投票制 股东每持有一股拥有与应选人数相等的投票总数 [8] - 例如持有100股且应选董事10名时 股东拥有1000票选举权 可集中或分散投给候选人 [8][9] - 投票以议案组为单位进行 选举票数不得超过该议案组总票数限制 [8]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司独立性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人需满足以下情形之一：直接或间接控制公司、受同一控制、公司董事或高管任职主体、实质认定可能造成利益倾斜的主体 [1] - 关联自然人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其近亲（配偶、父母、成年子女等），以及实质认定可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被视为关联人 [3] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单，证券法务部每季度更新关联人清单 [3] 关联交易类型 - 关联交易类型包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、赠与、债务重组等共18类事项 [2] - 日常关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [2] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [4] - 日常关联交易可免于审计或评估 [4] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的交易需累计计算审议标准 [8] 审议程序与回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联董事包括交易对方、控制交易方者、在交易对方任职者等 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、受同一控制者等 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [6] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外 [6] - 放弃优先购买权等导致关联交易的，需按交易金额或权益变动比例适用审议标准 [7] - 委托理财可按投资额度预估审议，额度使用期限不超过12个月 [9] - 日常关联交易可签署框架协议，协议期限超过3年需每3年重新审议 [9][11] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、现金认购公开发行证券等交易可免于审议和披露 [11] - 关联交易定价为国家规定或交易所认定的其他情形也可豁免 [12] 日常管理与监督 - 分公司、子公司需每季度向财务部报送关联交易统计情况 [13] - 框架协议外的关联交易需经证券事务部、财务部等审核后履行审议程序 [13] - 董事会审计委员会需每半年检查关联交易事项并提交报告 [12] - 公司总裁需每半年向董事会汇报框架协议履行情况，年度股东会上需向股东汇报 [12] 制度实施与修订 - 管理制度由董事会根据法规修订负责解释和修改 [13] - 制度自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过""不足"不含本数 [14]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息管理、保密及信息披露公平性 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所规则等法律法规[1][2] - 制度适用于公司各部门、控股子公司及能实施重大影响的参股公司[2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记及报送 董事会办公室为日常办事机构[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括可能影响股票交易价格的信息如主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过资产30%的重大投资行为[3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其董事和高级管理人员、实际控制人、因职务或业务往来可获取信息人员、证券交易场所及服务机构人员、监管机构工作人员等[3][4] 内幕信息知情人管理要求 - 内幕信息知情人在信息未公开前需将知情范围控制到最小 并负有保密责任 不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司证券[4] - 内幕信息知情人需签署保密协议或禁止内幕交易告知书[4] - 公司董事需履行职责 关联方董事回避表决 董事会应拒绝大股东或实际控制人不合理获取未公开信息的要求[4] 内幕信息知情人登记备案程序 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息[5] - 登记程序包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书核实信息并登记入档[5] - 股东、实际控制人及其关联方研究涉及公司重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写[5][6] 重大事项及档案管理 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式[6][7] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将内幕信息知情人档案及备忘录报送上海证券交易所 重大变化时需及时补充报送[7] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[7] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息时需核实并追究责任 两个工作日内报送监管机构[8] - 对实施泄露、内幕交易、散布虚假信息等行为造成严重影响或损失的责任人 公司董事会进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪时移送司法机关[8] - 各部门或子公司内幕信息知情人违反制度时 公司将依据相关规定处理[8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议批准之日起生效 原《内幕知情人登记管理制度》同时废止[8] - 制度由董事会负责解释和修订 未尽事宜或与法律法规冲突时按相关法律、法规及《公司章程》执行[8]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 信息披露指将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息 在规定时间内通过规定媒体向社会公众公布并在证券监管部门备案 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 信息披露适用于公司董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 信息披露事务管理部门 总部各部门及各子公司负责人 控股股东 实际控制人和持股5%以上股东等 [2][4] - 公司披露的信息应当真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 [3] - 内幕信息依法披露前 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司董事 高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责 保证披露信息的真实 准确 完整 信息披露及时 公平 [3] - 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [3] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所 证券交易所供社会公众查阅 [4] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在每个会计年度前三个月 九个月结束后的一个月内披露 [5] - 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [6] - 公司经理层 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告是指公司按照法律 法规 部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告 [11] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [12] - 重大事项包括公司的经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额百分之三十 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失等 [12][13] - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉该重大事项发生时等任一时点最先发生时及时披露相关重大事项 [14] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [15] 信息披露程序与责任 - 公司在披露信息前应严格履行审查程序 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [17] - 董事应当保证披露信息的真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并就信息披露内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 [18] - 经理层应当及时向董事会报告公司生产经营 对外投资 融资 重大合同的签订履行情况 资金运用和收益情况 并保证报告的及时 真实 准确和完整 [18] - 公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当履行信息披露义务 [15][26] 保密与内幕信息管理 - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前负有保密义务 [23] - 公司董事会应采取必要措施 在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内 重大信息应指定专人报送和保管 [23] - 内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券 [25] - 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易时公司应当及时向相关各方了解真实情况 [15] - 公司聘请中介机构为公司提供相关服务 应当事前与各中介机构签订保密协议 [24] 档案管理与监督 - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件 资料的档案管理 董事会秘书是首要责任人 证券事务代表具体负责档案管理事务 [27] - 公司信息披露文件及公告 以及董事 高级管理人员 各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料 董事会办公室应当予以妥善保管 保管期限不少于十年 [28] - 公司实行内部审计制度 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 [28] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应对该责任人给予批评 警告直至解除其职务的处分 并且可以要求其承担损害赔偿责任 [29] - 由于有关人员违反信息披露规定 披露的信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的应依法承担行政责任 民事赔偿责任 构成犯罪的应依法追究刑事责任 [29]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数[3] - 董事会中独立董事比例不低于规定要求 并可设职工董事1人由职工代表大会民主选举产生[2] 董事会职权范围 - 董事会行使制订公司增资减资 发行债券及上市方案权限[3] - 董事会拥有拟订重大收购 合并分立及变更公司形式方案的职权[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项[3] - 负责管理公司信息披露事项及审议批准定期报告和审计报告[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘与薪酬事项[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知[5] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时召开[5] - 会议可采用现场 通讯或混合方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数[10] 提案与表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过 特殊事项需更高比例同意[12] - 董事对关联交易提案需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[13] - 提案未获通过时 1个月内不得再审相同提案 暂缓表决需明确再次审议条件[14][15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容 董事发言要点 表决意向及结果等核心要素[15] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 保存期限为10年[16][17] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员需履行保密义务[16] 规则制定依据 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 规则作为《公司章程》附件 由董事会修改后报股东会批准生效[18] - 2022年8月发布的原董事会议事规则自本规则生效起废止[18]