董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数[3] - 董事会中独立董事比例不低于规定要求 并可设职工董事1人由职工代表大会民主选举产生[2] 董事会职权范围 - 董事会行使制订公司增资减资 发行债券及上市方案权限[3] - 董事会拥有拟订重大收购 合并分立及变更公司形式方案的职权[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项[3] - 负责管理公司信息披露事项及审议批准定期报告和审计报告[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘与薪酬事项[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知[5] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时召开[5] - 会议可采用现场 通讯或混合方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数[10] 提案与表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过 特殊事项需更高比例同意[12] - 董事对关联交易提案需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[13] - 提案未获通过时 1个月内不得再审相同提案 暂缓表决需明确再次审议条件[14][15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容 董事发言要点 表决意向及结果等核心要素[15] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 保存期限为10年[16][17] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员需履行保密义务[16] 规则制定依据 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 规则作为《公司章程》附件 由董事会修改后报股东会批准生效[18] - 2022年8月发布的原董事会议事规则自本规则生效起废止[18]

公司基本信息 - 公司中文名称为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 英文名称为Xinjiang Talimu Agriculture Development Co Ltd [2] - 公司成立于1999年 经新疆维吾尔自治区政府批准设立 注册于新疆维吾尔自治区工商行政管理局 统一社会信用代码为91650000710896307E [2] - 公司于1999年3月23日获中国证监会批准首次公开发行9,000万股人民币普通股 并于1999年4月29日在证券交易所上市 [2] - 公司住所位于新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼 邮政编码843407 [3] - 公司注册资本为人民币381,512,820元 全部为普通股 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] 股份结构 - 公司股份总数381,512,820股 均为普通股 [6] - 发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 认购股份20,400万股 出资方式为非货币出资 出资时间为1997年12月31日 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] 经营范围 - 公司经营宗旨为运用生产经营和资本经营手段追求股东和社会利益最大化 [4] - 主营业务包括农业种植 牧渔养殖 农产品畜产品生产加工销售 农业机械制造修理 塑料皮革制品销售 棉纺织品生产销售 以及自营和代理进出口业务 [4] 公司治理 - 公司设立党委和纪委 党委成员7人 设党委书记1人 副书记1人 专职副书记1人 委员4人 [43] - 党委发挥领导作用 讨论决定重大事项 坚持"双向进入 交叉任职"领导体制 [43][44] - 党组织工作经费按上年度职工工资总额1%比例计提 [46] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 独立董事比例不低于1/3 [53] - 董事任期三年 可连选连任 职工董事由职工代表大会民主选举产生 [48][53] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [14] - 控股股东实际控制人应维护公司利益 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [16] 股东大会 - 股东大会为公司权力机构 行使选举董事 审议报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改章程等职权 [17][18] - 股东大会分为年度和临时会议 年度会议每年召开1次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会 [21] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [32] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用公开发行 定向发行 派送红股 公积金转增股本等方式 [7] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 转换债券 维护公司价值等情形回购股份 [7] - 回购股份需经股东大会或董事会决议 回购后需按规定期限转让或注销 [8] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [9] - 董事高管任职期间每年转让不得超过持有股份25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 持有5%以上股东董事高管6个月内买卖股票收益归公司所有 [9] 关联交易与担保 - 关联股东不参与关联交易表决 [34] - 对外担保需经股东大会审议 包括超过净资产50%担保 超过总资产30%担保 对资产负债率超70%对象担保等 [18] - 为股东实际控制人提供担保时 相关股东不得参与表决 [19] 投资与交易权限 - 董事会审议事项包括交易金额超总资产10% 超净资产10%且金额超1000万元 交易产生利润超净利润10%且金额超100万元等 [55] - 关联交易金额30万元以上需经董事会审议 [56]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并保证依法行使职权 依据《公司法》《证券法》上市公司股东会规则及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知要求 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 股东会通知需完整披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 持股数量等 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且确认后不得变更 [7][8] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 可同步采用视频等电子通讯方式 并提供网络投票便利 [8] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果 [10][11] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [11] 决议执行与法律责任 - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反规定的股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [16] - 公司无正当理由不召开股东会时 证券交易所可对股票及衍生品种予以停牌 [17]

募集资金管理总则 - 为规范募集资金使用与管理并提高使用效益 公司根据公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引等制定本办法[2] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 公司需建立完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求[2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案[3] - 保荐人或独立财务顾问需按相关规定对募集资金管理和使用履行保荐职责并进行持续督导[3] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 不得存放非募集资金或作其他用途[4] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包括资金集中存放 专户账号 银行对账单 支取超20%通知 查询权限 监管方式及违约责任等内容[4] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询专户资料 公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止时需自终止之日起两周内签订新协议并及时公告[5] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未按约定履行协议需及时向上交所书面报告[5] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需对申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露做出明确规定 并按承诺计划使用[6] - 出现严重影响募集资金使用计划情形需及时报告上交所并公告[6] - 募投项目出现实际投资进度与投资计划差异超50%或其他严重影响正常进行情形时需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施[6] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策和法律法规 用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途或提供给关联人使用[6] - 以自筹资金预先投入募投项目 可在募集资金转入专户后六个月内实施置换 置换需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[7] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单等 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押[7] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 收益分配方式 投资范围及安全性等信息[9] - 以闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超过十二个月 到期前需归还至专户并及时公告[9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需由董事会决议 保荐人或独立财务顾问发表意见 提交股东会审议并及时披露必要性 合理性 建设方案 投资周期及回报率等信息[10] - 确有必要可使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金 需说明必要性及合理性 经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[10] - 超募资金用于在建项目及新项目需投资于主营业务 比照变更募集资金用途规定进行可行性分析并履行信息披露义务[10] - 单个募投项目完成后 节余募集资金包括利息收入用于其他募投项目需经董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见并及时公告 低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年度报告中披露[11] - 节余用于非募投项目需参照改变募集资金用途履行程序及披露义务[11] - 募投项目全部完成后 节余募集资金包括利息收入在募集资金净额10%以上需经董事会和股东会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见后方可使用 低于10%需经董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见 低于500万或低于募集资金净额5%可免于程序 使用情况在最近一期定期报告中披露[12] - 募投项目无法按期完成拟延期需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等[13] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途[13] - 取消或终止原募投项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式等情形属于改变募集资金用途 需由董事会决议 保荐人或独立财务顾问发表意见 提交股东会审议并及时披露[13] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更不视为改变用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[14] - 依据现金管理或补充流动资金规定使用募集资金超董事会审议额度或期限等情节严重视为擅自改变用途[14] - 变更后募投项目应投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析[14] - 拟变更募投项目需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐人或独立财务顾问意见及需提交股东会审议说明等内容[14] - 新募投项目涉及关联交易 购买资产或对外投资需参照相关规则履行审议程序和信息披露义务[15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产需确保有效避免同业竞争及减少关联交易[15] - 拟将募投项目对外转让或置换需在提交董事会审议后及时公告具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目基本情况 可行性分析 定价依据 相关收益 保荐人或独立财务顾问意见及需提交股东会审议说明等内容[16] - 需关注转让价款收取和使用情况 换入资产权属变更及持续运行情况并履行信息披露义务[16] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 设立台账详细记录支出和项目投入情况[17] - 内部审计部门需至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告[17] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未提交检查报告需及时向董事会报告 董事会需及时向上交所报告并公告[17] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展并编制 审议和披露募集资金专项报告[17] - 募投项目实际投资进度与计划存在差异需在专项报告中解释具体原因 使用闲置募集资金投资产品需披露收益情况及期末投资份额 签约方 产品名称和期限等信息[17] - 专项报告需经董事会和审计委员会审议通过并及时公告 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并于披露年度报告时一并披露[17] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年对募集资金存放 管理和使用情况进行一次现场核查 发现异常需督促整改并及时向证监会派出机构和上交所报告[18] - 每个会计年度结束后 保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露[18] - 公司需配合保荐人或独立财务顾问的持续督导 现场核查及会计师事务所审计工作 及时提供必要资料[18] - 董事会需在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[18] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本办法[19] - 本办法所称以上含本数 低于不含本数[19] - 本办法由董事会负责制定 修改和解释 随政策法规变化适时修改或补充 报股东会批准后自审议通过之日起生效实施[19]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度以加强信息沟通和公司治理 实现价值最大化并保护投资者权益 [1][2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：坚持诚信规范运作 [2] - 信息客观性：客观真实反映公司状况避免误导 [2] - 信息保密：防止未公开信息泄露及内幕交易 [2] - 发言授权：未经授权不得代表公司发言 [2] 投资者沟通内容 - 发展战略及法定信息披露内容 [3] - 经营管理信息及环境社会治理信息 [3] - 文化建设及股东权利行使方式 [3] - 投资者诉求处理及公司面临风险 [3][4] - 其他相关信息 [4] 投资者沟通方式 - 定期报告和临时报告 [4] - 股东会及公司网站 [4][6] - 交易所互动平台及一对一沟通 [6] - 邮寄资料及电话传真邮件 [6] - 媒体采访及现场参观 [6] - 现场或网络路演及其他说明会 [6] - 投资者联系电话传真邮箱并由专人负责 [4] 信息披露要求 - 严格及时公平履行信息披露义务且内容真实准确完整 [4] - 为股东会提供便利及网络投票并会前与投资者沟通 [4] 投资者说明会规定 - 积极召开说明会介绍情况回答问题 [5] - 董事长或总经理一般需出席否则说明原因 [5] - 需事先公告并及时披露情况 [5] - 现金分红未达标或终止重组等情形必须召开 [5] - 年度报告后及时召开业绩说明会说明行业状况及财务状况等 [7] - 提前征集提问并可采用视频语音形式 [7] 投资者权益支持 - 支持投资者依法行使股东权利及保护机构活动 [7] - 积极配合纠纷调解 [7] - 公司承担投资者诉求处理首要责任 [7] 媒体与宣传管理 - 区分宣传广告与媒体报道不以有偿影响客观独立 [7] - 及时关注媒体报道并必要时回应 [7] 组织与实施架构 - 董事长为第一责任人 [7] - 董事会秘书负责组织协调 [7] - 董事会办公室为职能部门处理日常事务 [7] - 控股股东及高管需高度重视支持 [8] 主要职责 - 拟定制度及建立工作机制 [8] - 组织沟通活动及处理投资者咨询投诉 [8] - 管理投资者关系平台及保障股东权利 [8] - 配合投资者保护机构及统计分析投资者情况 [8] - 开展改善投资者关系活动 [8] 禁止行为 - 不得透露未公开重大事件或冲突信息 [8] - 不得发布误导虚假或夸大信息 [8] - 不得选择性披露或重大遗漏 [8] - 不得预测股价或未经授权发言 [8] - 不得歧视中小股东或违反公序良俗 [8][9] - 不得有其他违法违规行为 [9] 人员素质要求 - 需具备良好品行和职业素养 [9] - 熟悉公司治理财务会计等法律法规 [9] - 具备良好沟通协调能力 [9] - 全面了解公司及行业情况 [9] 培训与档案管理 - 定期对董事高管等开展系统性培训 [9] - 督促参加监管机构相关培训 [9] - 建立健全投资者关系管理档案 [9] - 记录活动内容并以电子或纸质存档 [9] - 保存期限不得少于3年 [9] 制度附则 - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [10] - 董事会负责解释和修订 [10] - 自董事会批准日起生效并废止原制度 [10]

文章核心观点 - 公司制定担保内控制度以规范对外担保行为 确保合法审慎并防范风险 维护投资者权益和公司财产安全 [1][5] 对外担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 包括互保单位 控股子公司 参股公司 控股股东 实际控制人及其关联方 以及有重要业务关系的单位 [2] - 公司不得为非法人单位或个人提供担保 [2] 审批权限 - 公司股东会是对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使决策权 超出权限需报股东会批准 [2] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [3] - 特定担保行为须经股东会审议 包括担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%对象担保 单笔担保额超过净资产10% 以及对股东 实际控制人及其关联方担保 [4] - 控股子公司担保可预计年度额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [4] 担保审查 - 财务部门需严格审查被担保方资信状况 索取企业基本资料 审计财务报表 反担保条件 主合同复印件等资料 [5] - 经办责任人需调查核实经营财务状况 信用情况等 按程序报审后提交董事会或股东会审批 [5] - 存在提供虚假资料 经营恶化 未能落实反担保等情形时不得提供担保 [6] 担保合同订立 - 担保事项批准后需订立书面合同 非银行格式合同需经法务审查和律师事务所审阅 [7] - 财务和法务部门需审查合同内容 修改或拒绝不利条款并报告董事会 [7] - 合同需明确债权人 债务人 担保金额 债务履行期限 保证范围 权利义务等条款 [7] - 需办理抵押质押登记的由财务部门督促办理 合同变更需重新报批并审查 [7] 风险防范 - 财务部门负责担保合同管理登记 督促被担保人履行还款义务 [8] - 有关部门需跟踪监督被担保方经营和债务清偿情况 及时汇报恶化情况并采取风险防范措施 [8] - 被担保方不能履约时立即启动反担保追偿程序 拒绝承担超出份额的保证责任 [9] - 债务人破产时需参加破产财产分配行使追偿权 [9] 信息披露 - 董事会秘书是信息披露责任人 证券法务部负责日常管理 按监管规定执行 [9] - 需控制担保信息知情范围 相关人员负有保密义务 [10] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款或出现破产等情形时需及时披露 [10] 责任追究 - 董事需严格审核担保事项 对违规或失当担保承担连带责任 [10] - 擅自越权签署担保合同或怠于职责造成损失需追究责任 [10] - 关联方不及时偿还债务造成损失时董事会需采取追讨 诉讼等保护措施并追究责任 [10] 附则 - 制度由董事会解释 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 自股东会审议通过之日起实施 [11]

审计委员会设立依据与性质 - 为强化董事会决策功能并监督财务收支和经营活动 公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等规定设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 主要负责内外审计的沟通监督核查工作 [1] - 委员会需依据《公司章程》和本细则独立履行职权 不受其他部门和个人非法干预 [1] 人员组成要求 - 委员会由三名以上非高管董事组成 其中独立董事占比须过半且至少包含一名会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的会计专业人士为召集人 负责主持工作 并可指定代职或由董事会指定代职 [2] 职责权限范围 - 职责涵盖监督评估内外审计机构 审阅财务报告 评估内部控制 协调管理层与审计机构沟通及行使监事会职权 [2] - 需经委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更财务负责人 会计政策变更等 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须先由委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [3] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [4] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 可通过现场或通讯方式召开 [4] - 会议通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 联系人和联系方式及发出日期 [4] 议事表决程序 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [6] - 连续两次不出席视为失职 董事会可撤销职务 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需由出席委员签名 保存期为十年 委员有权要求对发言作说明性记载 [7] - 记录内容需包括会议日期地点 出席人员 议程 表决结果及票数等事项 [7] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 附则与生效 - 本细则由董事会负责解释 未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度自董事会审议批准之日起生效 原工作细则同时废止 [7]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 战略委员会由三名董事组成且至少包括一名独立董事 [1] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1] 委员会组成机制 - 战略委员会任期与董事会任期一致且可连选连任 [2] - 下设投资评审小组并由总经理担任组长 设副组长1-2名 [2] - 主任委员由董事长担任并负责召集会议 [1] 职责权限范围 - 负责研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案及资本运作项目进行研究建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行检查并提出建议 [2] 决策程序流程 - 投资评审小组负责前期准备工作包括项目意向和可行性报告 [2] - 投资评审小组进行初审后签发立项意见书并报备委员会 [2] - 战略委员会根据提案召开会议并将讨论结果提交董事会 [3] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4] - 会议记录需委员签名并由董事会办公室保存 [4] 附则规定 - 本细则解释权归属公司董事会 [5] - 细则自董事会审议批准之日起生效 [5] - 原工作细则同时废止 [5]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制并完善治理结构 [1] - 提名委员会对董事会负责 是董事会设立的专门工作机构 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名负责主持工作 任期与董事会一致且可连任 [1] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序并对人选进行遴选审核 [2] - 就董事提名任免 高级管理人员聘解及法律法规规定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 控股股东应尊重委员会建议 [2] 人选选择程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限并提交董事会实施 [2] - 具体程序包括研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征得同意 资格审查及提交建议等步骤 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 由主任委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 [3] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [3] 会议管理要求 - 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程规定 [3] - 会议需保存记录并由出席委员签字 议案及表决结果需书面报董事会 [3] - 出席委员对议事项有保密义务不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 工作细则解释权归董事会 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [5] - 新细则自董事会批准日起生效 2022年8月发布的旧细则同时废止 [5]

董事会换届选举 - 提名唐建国、李军华、吴婷、蒋才斌为第九届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名韩路、李伟、王鹏程为第九届董事会独立董事候选人 [1] - 议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东会审议 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会议案，需提交股东会审议，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 修订公司章程及相关公司治理制度，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东会审议 [2] 会计师事务所变更 - 拟将2024年度审计机构与内部控制审计机构变更为利安达会计师事务所 [2] - 议案经董事会审计委员会审查通过，需提交股东会审议，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 关联交易与财务资助 - 追加2025年度日常关联交易额度，独立董事专门会议审议通过，关联董事吴婷回避表决 [3] - 表决结果6票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东会审议 [3] - 追加2025年度为控股子公司提供财务资助额度，以满足资金周转及生产经营需要 [4] - 财务资助有利于提高资金使用效率并降低融资成本，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [4][5] 财务数据调整 - 同一控制下企业合并追溯调整财务数据，符合企业会计准则规定 [5] - 调整后财务报表客观反映公司财务状况，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年8月27日以现场会议和网络投票相结合方式召开2025年第三次临时股东会 [5][6] - 表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [6]