政策环境与市场动态 - 2024年A股重大重组事件涉及公司达200家 较2023年133家同比增长50.38% [1] - 证监会2025年5月修订《上市公司重大资产重组管理办法》 简化审核程序与提升监管包容度 [1] - 并购重组成为支持经济转型升级与高质量发展的重要市场工具 [1] 行业规模与增长前景 - 2023年中国瓶装水市场规模达2150亿元 其中包装饮用水占比23.6% [2] - 预计2028年包装饮用水零售额将达3143亿元 复合年增长率7.9% [2] - 包装饮用水仍为充满潜力的赛道 [2] 标的公司业务实力 - 润田实业为江西最大国资控股饮用水生产企业 核心产品为"润田翠"天然矿泉水 [2] - 公司拥有7个现代化生产基地 销售覆盖全国24个省份 [3] - 2022年饮用水销量位居全国八强 京东超市十大品牌 天猫双十一店铺销量全国前三 [3] - 润田翠天然含硒矿泉水2022-2024年连续三年全国销量第一 [3] - 2024年荣膺中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国双十强生产企业 [3] 重组战略价值 - 通过注入优质消费资产优化上市公司结构 形成消费产业整合创新样本 [1] - 润田成熟快消体系补强国旅联合消费板块 文旅场景赋能矿泉水业态创新 [3] - 构建"产品+场景+服务"消费生态闭环 实现差异化竞争 [3] 交易机制设计 - 交易方签署重组意向书 共同承担业绩承诺与补偿义务 [4] - 设置超额业绩奖励机制以保持管理团队稳定与积极性 [4] - 市场化手段兼顾风险防控与价值创造 激活经营潜力 [4]

公司重组交易 - ST联合正筹划以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业部分或全部股权 [2] - 交易对方为润田第一、第二大股东江西迈通(持股51%)和润田投资(持股24.7%) [3] - 交易构成关联交易，因交易双方实际控制人均为江西省国资委 [6] - 交易设计为"国资闭环"，江西迈通与润田投资共同承担业绩对赌 [6] - 本次交易不导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [2][6] 交易背景与影响 - ST联合2023年后累计亏损超8900万元，营收连续下滑 [6] - 收购矿泉水业务可改善ST联合资产质量，稳定投资者信心 [6] - 润田曾获软银赛富2亿元A轮投资，现为国有控股企业 [8] - 交易审批难度较小因不触发控制权变更，但ST联合刚被立案调查可能影响审批 [9] 润田公司情况 - 润田是江西包装饮用水龙头企业，纯净水和矿泉水双驱发展 [6] - 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水"双十强" [9] - 销售网络覆盖全国22个省级行政区及港澳、新加坡市场 [9] - "润田翠"天然含硒矿泉水连续三年(2022-2024)全国销量第一 [9] - 2013年曾因"首长专供"矿泉水虚假宣传事件品牌形象受损 [8] 行业竞争格局 - 中国包装饮用水市场前五名(农夫山泉23.6%、怡宝18.4%、景田6.1%、娃哈哈5.6%、康师傅4.9%)合计占58.6%份额 [10] - 农夫山泉搅局使中小型水企生存空间受限 [10] - 润田作为区域品牌面临全国化扩张挑战，市占率持续下滑 [10]

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 041 国旅文化投资集团股份有限公司 关于参加江西辖区上市公司 2025 年投资者网上集体 接待日活动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步加强与投资者的互动交流，国旅文化投资集团股份有限公司（以下 简称"公司"）将参加由江西省上市公司协会举办的"2025 年江西辖区上市公 司投资者网上集体接待日活动"，现将相关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 (http://rs.p5w.net)，或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP，参与 本次互动交流，活动时间为 2025 年 5 月 21 日（周三）15:30-17:00。届时公司高 管将在线就公司 2024 年度业绩、公司治理、发展战略、 经营状况、融资计划、 股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广 大投资者踊跃参与！ 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 5 月 16 日 ...

公司重大资产重组计划 - ST联合筹划以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司部分或全部股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组和关联交易 [1] - 公司当前市值23.88亿元 公告发布前股价4.73元 [1] 股价异常波动 - 重大资产重组公告发布当日（5月14日）公司股价提前涨停 收盘涨幅达5.11% [1] - 晚间公告与盘中股价异动存在时间差 引发市场对内幕交易质疑 [1] 财务状况表现 - 公司2023年至2025年第一季度归母净利润持续亏损：2023年亏损1696.05万元 2024年亏损6370.31万元 2025年第一季度亏损853.63万元 [2] - 重大资产重组被视为改善业绩和提升市场竞争力的重要举措 [2] 重组潜在挑战 - 公司当前财务状况是否支撑重大重组计划需进一步说明 [2] - 重组后存在整合风险 需有效整合润田实业资源以实现协同效应 [2] 信息披露要求 - 需详细披露重组计划具体细节 包括资金来源、整合方案、业绩承诺与补偿机制 [2] - 需提供决策流程和人员信息以澄清市场疑虑 [2] - 需向投资者充分说明重组对改善业绩和提升竞争力的具体作用 [2]

核心观点 - 国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，600358）正在筹划一项重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司部分或全部股权并募集配套资金，以实现对标的公司的控制 [1][2] - 本次交易构成关联交易，预计不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [2] - 公司股票自2025年5月15日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易方案与停牌安排 - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [2] - 交易标的为江西润田实业股份有限公司，公司拟通过交易实现对其控制 [2][7] - 经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组 [2] - 因事项存在不确定性，为维护投资者利益、避免股价异常波动，公司申请停牌 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作，及时履行信息披露义务，预计在披露重组预案后申请复牌 [3] 交易标的基本情况 - 标的公司名称：江西润田实业股份有限公司 [4] - 公司类型：其他股份有限公司（非上市） [4] - 注册资本：20,500万元人民币 [4] - 成立时间：2014年10月11日 [5] - 主营业务：主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商，盈利情况较好 [5] 交易对方基本情况 - 初步确定的交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司及江西润田投资管理有限公司 [5] - 江西迈通为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控股100%的下属公司，因此本次交易构成关联交易 [5] - 江西迈通注册资本为100,000万元人民币，成立于2016年4月18日 [6] - 江西润田投资管理有限公司注册资本为5,000万元人民币，成立于2014年3月6日 [6] - 交易对方的范围尚未最终确定，公司后续将推动标的公司其他股东参与交易 [5] 交易进展与相关安排 - 公司与初步确定的交易对方已签署《国旅文化投资集团股份有限公司重组意向书》 [7] - 为保护上市公司全体股东利益，江西迈通与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务，且业绩补偿计算方式保持一致 [8] - 为保持标的公司经营管理团队稳定并调动其积极性，交易各方拟推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制 [8] - 已签署的意向书为初步合作意向，最终具体事宜以正式订立的重组协议或其他具有约束力的法律文件为准 [8]

ST联合重大资产重组 - ST联合拟以发行股份及支付现金方式购买润田实业部分或全部股权，预计构成重大资产重组和关联交易 [2] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司和江西润田投资管理有限公司，已签署重组意向书 [5] - 润田实业股东结构为江西迈通51%、润田投资24.7%、南昌金开资本24.3% [6] - 公司计划自5月15日起停牌不超过10个交易日，停牌前股价涨停至4.73元/股，涨幅5.11%，总市值23.88亿元 [2][3] 润田实业基本情况 - 润田实业成立于2014年，注册资本2.05亿元，主营包装饮用水生产和销售，是江西省龙头企业 [9] - 公司在全国布局十大包装饮用水生产基地，采用纯净水和矿泉水双驱发展模式 [9] - 交易方将设置超额业绩奖励机制以保持管理团队稳定性和积极性 [9] - 江西迈通和润田投资将共同承担业绩承诺与补偿义务 [9] ST联合财务状况 - 2023-2025年一季度归母净利润持续亏损，分别为-1696.05万元、-6370.31万元、-853.63万元 [13] - 2024年营业收入36.47亿元，同比下降37.14%，归母净利润亏损扩大至-6370.31万元 [14] - 业绩下滑主因子公司北京新线中视文化传播有限公司亏损及2023年大额政府补助缺失 [16] - 当前主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [18] 交易结构特点 - 交易预计构成关联交易，因江西迈通是ST联合控股股东江西省旅游集团的全资子公司 [7] - 公司表示将推动润田实业其他股东参与交易，目前交易对方范围尚未最终确定 [7] - 停牌前出现明显资金流入，封单量达2.0万股，占成交量的17.13% [3]

重大资产重组计划 - 公司筹划发行股份及支付现金购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金 以实现对润田实业的控制 [2] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] - 交易对方包括迈通健康及润田投资 交易方式尚未确定 [2] - 公司股票自5月15日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 标的公司润田实业概况 - 润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地 覆盖全国22个省级行政区的经销网络 [3][4] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [3][4] - 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售 是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商 盈利情况较好 [3] - 迈通健康持有标的51%股权 迈通健康为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司100%控股的下属公司 [3] 公司财务状况 - 公司去年营收3.65亿元 净利润亏损超6000万元 [4] - 今年一季度公司继续亏损 [4] - 公司主营是数字营销 去年业绩亏损因子公司新线中视业绩下滑出现亏损 [4] - 去年公司广告营销的毛利率仅有4.28% [4] 行政处罚情况 - 2025年3月14日 公司因涉嫌信息披露违法违规收到江西证监局出具的《行政处罚事先告知书》 [4] - 公司曾将应计入2019年资产和利润的642.43万元业绩补偿款计入2020年资产和利润 导致多计资产和利润 [4] 交易后续安排 - 迈通健康与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务 业绩补偿计算方式保持一致 [4] - 交易各方将在符合上市公司决策程序的前提下 推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制 [4] - 截至目前 本次交易仍处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式的交易协议 [4] 市场反应 - 公司今日股价涨停 目前股价已经逼近今年高点 [4]

公司公告 - ST联合正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金，以实现对润田实业的控制 [1] - 本次交易不构成重组上市但构成关联交易，公司股票自5月15日起停牌预计不超过10个交易日 [4] - 公司表示重组细节尚存不确定性润田实业财务数据仍在审计评估中后续将及时披露进展 [4] 公司基本面 - ST联合是江西省第一家旅游类上市公司近年布局互联网广告跨境购旅游等业务但业绩未见起色 [4] - 公司扣非净利润已连续亏损20年2024年营收下滑37 14%至3 65亿元归母净亏损0 64亿元同比下滑275 6% [4] - 互联网数字销售电商旅游等核心业务毛利率均下滑 [4] 标的公司情况 - 润田实业主营包装饮用水在全国有10大生产基地销售网络覆盖22个省级行政区 [4] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [4] 行业数据 - 2023年中国瓶装水市场规模达2150亿元其中包装饮用水占比23 6% [5] - 预计到2028年包装饮用水零售额将达3143亿元复合年增长率7 9% [5] 二级市场表现 - 5月14日ST联合股价收报4 73元/股日内涨幅5 11%创两个月新高 [6][7] - 当日成交额5383万元换手率2 29%总市值24亿元 [7]

交易概述 - 江西国资委拟将润田实业部分或全部资产注入ST联合 通过发行股份及支付现金方式实现控制[1] - 交易构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 属于关联交易[3] - 交易双方实际控制人均为江西国资委 注册地同在南昌[4] - ST联合自2025年5月15日起停牌 预计不超过10个交易日[8] 标的公司润田实业 - 主营包装饮用水生产销售 纯净水和矿泉水双驱发展 盈利情况良好[5] - 江西省包装饮用水龙头企业 国有控股企业 核心产品为"润田翠"天然矿泉水[5] - 全国布局10大生产基地 覆盖22个省级行政区 产品出口港澳及新加坡[5] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"[5] - 2007年获软银赛富2亿元A轮投资 曾计划2009年上市但未果 2023年重启上交所主板上市计划[6] 交易细节 - 初步交易对方为江西迈通(控股股东全资子公司)及润田投资[5] - 已签署重组意向书 尚未达成正式协议[5] - 交易方将承担业绩承诺与补偿义务 并设置管理层超额业绩奖励机制[6] ST联合现状 - 江西省首家旅游类上市公司 主营互联网数字营销 旅游开发及定制旅行服务[6] - 2023年营收5.8亿元亏损1696万元 2024年营收3.65亿元亏损6370万元 2025Q1营收8706万元亏损853.6万元[7]

公司动态 - 万科A第一大股东深铁集团拟提供不超过15.52亿元借款 用于偿还公开市场债券本息 借款期限36个月 利率为1年期LPR减76个基点 [2] - 贵州茅台因股东大会登记参会人数超预期 调整召开地点至茅台镇茅台会议中心 报到时间为2025年5月18日至19日 [3] - ST联合筹划以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股权 标的公司主营包装饮用水生产销售 盈利情况较好 股票自2025年5月15日起停牌不超过10个交易日 [4] - *ST苏吴董事长钱群山因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 立案仅针对个人 不影响公司日常经营 [5] - 新华都子公司与香港理工大学合作建设AI实验室 研发多模态AI智能体技术 聚焦互联网营销与消费者行为研究 [6] 股价异动说明 - 青岛金王澄清生产经营正常 无未披露重大事项 控股股东在异动期间未买卖股票 [7] - 成飞集成连续6涨停 2024年末航空零部件业务收入占比仅1.74% 主营业务仍为汽车零部件及工装模具（占比96.91%） [8] - 利君股份声明经营环境无重大变化 实际控制人未在异动期间交易股票 [9] 股东减持 - 展鹏科技两股东拟合计减持不超过6%股份 其中奚方、丁煜各减持3% 减持时间为2025年5月20日至8月19日 [10]