核心观点 - 国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，600358）正在筹划一项重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司部分或全部股权并募集配套资金，以实现对标的公司的控制 [1][2] - 本次交易构成关联交易，预计不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [2] - 公司股票自2025年5月15日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易方案与停牌安排 - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [2] - 交易标的为江西润田实业股份有限公司，公司拟通过交易实现对其控制 [2][7] - 经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组 [2] - 因事项存在不确定性，为维护投资者利益、避免股价异常波动，公司申请停牌 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作，及时履行信息披露义务，预计在披露重组预案后申请复牌 [3] 交易标的基本情况 - 标的公司名称：江西润田实业股份有限公司 [4] - 公司类型：其他股份有限公司（非上市） [4] - 注册资本：20,500万元人民币 [4] - 成立时间：2014年10月11日 [5] - 主营业务：主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商，盈利情况较好 [5] 交易对方基本情况 - 初步确定的交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司及江西润田投资管理有限公司 [5] - 江西迈通为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控股100%的下属公司，因此本次交易构成关联交易 [5] - 江西迈通注册资本为100,000万元人民币，成立于2016年4月18日 [6] - 江西润田投资管理有限公司注册资本为5,000万元人民币，成立于2014年3月6日 [6] - 交易对方的范围尚未最终确定，公司后续将推动标的公司其他股东参与交易 [5] 交易进展与相关安排 - 公司与初步确定的交易对方已签署《国旅文化投资集团股份有限公司重组意向书》 [7] - 为保护上市公司全体股东利益，江西迈通与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务，且业绩补偿计算方式保持一致 [8] - 为保持标的公司经营管理团队稳定并调动其积极性，交易各方拟推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制 [8] - 已签署的意向书为初步合作意向，最终具体事宜以正式订立的重组协议或其他具有约束力的法律文件为准 [8]