委员会构成 - 审计与风险委员会成员不少于三名，独立董事过半数[4][5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 工作监督 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少开一次无管理层参加的单独沟通会[10][11] - 监督及评估内部审计工作，督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 事项审议 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9][10] 职责履行 - 指导风险管理等体系建设、督导内审制度实施[7] - 审核年度重点审计项目方案，研究重大审计结论和整改工作[7] 评价建议 - 评价内部审计机构成效，向董事会提调整审计部门负责人建议[8] - 向董事会提聘用或解聘会计师事务所及其报酬建议[8] 报告出具 - 根据内审资料出具年度内部控制评价报告[12] 会议安排 - 每季度至少开一次会，会前3天通知全体委员[25] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[25] 资料提供与呈报 - 办公室提供公司财务报告等资料[18] - 会议评议报告后将书面决议呈报董事会[19] 审计沟通 - 做好与年审会计师沟通，督促按时提交审计报告[19] - 年审前后审阅报表并形成书面意见[19] 机构聘请 - 聘请或更换外部审计机构，委员会审议并向董事会提建议[23] 规则废止 - 原2017年9月18日议事规则废止[29] 结果报送 - 会议议案及表决结果书面报董事会[26] 记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[26]

信息披露规则 - 股东或实际控制人股份变动、质押等情况需告知或披露[7][8][21] - 相关人员应报送关联人名单及关系说明[9] - 审计与风险委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[9] - 控股股东或实际控制人特定事件应书面告知并配合披露[7] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董事长为第一责任人[8] - 董事会秘书负责日常管理工作[11] - 董事会办公室为管理部门实施工作[13] - 各单位负责人为信息报告第一责任人[16] - 企管法规部组织协调编制及披露文件[15] 信息披露内容与时间 - 按要求真实、准确等披露信息[4] - 年度、中期、季度报告有披露时间要求[20] - 年度、中期报告需记载特定内容[19] - 重大事件、业绩变动等需及时披露或预告[21][23] - 上市未盈利需充分披露成因及影响[23] - 信息披露范围包括定期、临时报告等[18] 信息披露程序 - 定期报告披露经拟定、编制、审核等程序[29] - 临时报告披露经报送、编制、审批等[31] - 自愿性披露需审核并按意见执行[32] 暂缓与豁免披露 - 期限一般不超两个月[34] - 需符合条件，经董秘登记、董事长签字[34][35] - 泄露、原因消除或期限届满应及时处理[41][42] 保密与监督 - 内幕信息知情人履行保密义务[37] - 董事会控制知情者范围[37] - 严格管理内部资料[38] - 接受证监会、上交所监督[40] - 及时回复问询，配合检查、调查[40] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责[40] - 违规人员可能受处罚，公司视情节处分并备案[41] 办法生效 - 本办法2023年4月20日起生效，原办法废止[43]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属对股票交易价格有较大影响事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属对股票交易价格有较大影响事件[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属对公司债券交易价格有较大影响事件[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人登记表及备忘录保存至少十年[13] - 董事会办公室五个交易日内报送相关材料至上交所[13] - 董事会负责内幕信息管理，董事会秘书为主要责任人[16] - 董事会办公室负责日常管理，相关股东做好保密[16] - 审计与风险委员会监督办法实施[18] - 知情人公开前保密，违规处分或移交司法[20][21] 监管与制度 - 证监会及其派出机构可采取监管或禁入措施[22] - 公司加强对知情人教育培训[23] - 本办法审议通过生效，2021年4月27日旧制度废止[26] 附件 - 附件包含《内幕信息知情人登记表》等文件[27]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，外部董事过半数[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] 委员会设置 - 董事会设置战略与 ESG、审计与风险、提名、薪酬与考核委员会[13] - 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，独立董事过半数[13] - 审计与风险委员会成员不少于三名，为非高级管理人员董事，独立董事过半数[14] - 提名委员会成员不少于三名，独立董事过半数且担任主任委员[16] - 薪酬与考核委员会成员不少于三名，全为外部董事，独立董事过半数且担任主任委员[18] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人[12] - 董事长每年至少主持召开一次战略研讨或评估会[21] - 董事长批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%等事项[22] - 公司与关联自然人交易金额低于 30 万元等关联交易可由董事长批准[22] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通知应在会议召开十日前送达全体董事[24] - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行，外部董事占多数时需过半数外部董事出席[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换[33] - 三分之一以上董事或两名以上外部董事对提案有重大分歧，会议应暂缓表决[31] 决议规则 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意[33] - 董事会通过特别决议需全体董事三分之二以上同意[33] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过等[33] - 存在关联关系的董事不计入决策所需出席人数，决议须无关联关系董事过半数通过[34] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，事项应提交股东会审议[35] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[40] - 授权对象每半年向董事会报告行权情况[39] - 股东有权自董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在特定问题的决议[36] - 公司应结合实际确定董事会授权决策事项及其额度[38] - 董事会应制定授权管理制度明确相关内容[39] - 董事会应建立健全决议跟踪落实及后评价制度[40] - 公司可向外部董事开放信息系统并提供相关信息[42] - 董事会秘书应具备财务、管理、法律等专业知识和相关经验[42] - 董事会每年向股东会书面报告上年度工作和本年度计划[46] - 董事每年按规定报告本人履职情况[46] - 利用职务便利谋取不当利益等情形应追究责任[47] - 董事会重大决策失误满足条件可从轻、减轻或免除处理[47] - 规则由公司董事会制定并负责解释[50] - 规则自股东会审议通过之日起生效并执行[50] - 2018 年 6 月 11 日公司废止 2017 年年度股东大会审议通过的董事会议事规则[50]

委员会构成 - 提名委员会不少于三名董事，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员会职责 - 拟定选任标准和程序，向董事会提建议[7] 会议规则 - 提前三日通知，全体同意可免[10] - 三分之二以上出席，超半数通过有效[10] - 表决为投票，一人一票[11] 委员管理 - 最多接受一人委托，独立董事互委[11] - 连续两次不出席撤销职务[11] 档案管理 - 会议记录等保存十年以上[13] 规则废止 - 2017年9月18日相关规则废止[16]

委员会组成与设置 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事过半数[4] - 下设办公室，设在人力资源部[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召开前三日通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员的过半数通过[12] - 会议记录保存期不得少于十年[13] 职责与薪酬审批 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意，提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 规则生效 - 本议事规则自董事会审议通过生效，2017年9月18日旧规则废止[17]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理办法[2] - 2017 年 9 月 18 日审议通过相关制度并废止旧制度[21] 管理目的与原则 - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 遵循合规性、平等性等多项原则[3][5] 管理对象与沟通 - 管理对象涵盖投资者、分析师等[5] - 沟通内容包括发展战略、法定信息等[6][7] - 沟通方式有官网、电话、股东会等[7][8] 管理措施 - 加强官网投资者关系专栏建设并及时更新[8] - 设立专门咨询电话、传真和邮箱并专人负责[10] - 利用公益性网络和新媒体平台开展活动[9] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[11] 时间限制 - 定期报告披露前 30 日内尽量避免特定接待[24] - 提前预约登记时间原则上不少于 5 个工作日[24] 文件发布 - 基于调研等形成文件提前两个工作日知会公司[26] 沟通活动 - 定期报告结束后举行业绩说明会或一对一沟通[13] - 建立重大事件沟通机制[14] 组织与培训 - 工作由董事长领导，董事会秘书组织协调[17] - 定期对相关人员开展培训[18] - 聘请专业机构协助实施工作[18] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[18]

委员会人员构成 - 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，独立董事过半数[4] - 委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，临时会议可由董事会等提议召开[14] - 会议通知提前 3 日，全体委员一致同意可免除[14] - 需三分之二以上委员出席，决议须全体委员半数以上表决通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席且未委托，董事会可免其职务[18] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[22] - 规则 2023 年 4 月 20 日生效，原规则废止[20]

公司股本 - 2000 年 11 月 15 日首次向社会公众发行 6000 万股人民币普通股，12 月 25 日在上海证券交易所上市[6] - 2016 年重大资产重组后总股本变更为 5,583,147,471 股[8] - 公司注册资本为人民币 5,583,147,471 元[8] - 发起设立时股本总数为 11,000 万股[17] - 已发行股份总数为 5,583,147,471 股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额 10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数 25%[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[23][24] 股东权利与义务 - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面告知公司并配合披露[37] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人应在收到后 2 日内发补充通知[53] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%等事项[43] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%等多种担保情形须股东会审议[43][44] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况应在两个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，外部董事过半数[6.2.2][87] - 交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相关指标 10%以上且低于 50%应提交董事会批准[6.2.4][89] - 董事会每年至少召开 4 次会议，会议召开 10 日前书面通知全体董事[94] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上等多种情形的自然人及其亲属不得担任独立董事[101] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本 50%以上时可不再提取[120] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%[123] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[120] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知[131]

信息披露规定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理规定[2] - 信息披露暂缓、豁免需符合条件并受上交所事后监管[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] - 处理需经申请等程序，登记材料保存十年，定期报告后十日报送[7][9] - 规定自董事会批准通过实施，2017年9月18日旧制度废止[14]