委员会组成 - 战略与可持续发展(ESG)委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员会由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年召开1次，会议召开前3天通知全体委员[13] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议需过半数委员通过[14] - 表决方式为书面投票表决，以现场召开为原则[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[21] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[22] - 细则于2025年10月修订，解释权归董事会[1][18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审批金额标准 - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需审计评估并提交审议披露[9] - 与关联自然人交易30万元以上、法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[10] 财务资助与担保审批 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定比例审议并提交股东会[10] - 为关联人提供担保需非关联董事特定比例同意并提交股东会，为控股股东等提供需反担保[11] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[12] 交易计算原则 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[14] - 关联交易需签书面协议，主要条款重大变化重新审批[16] - 日常关联交易协议按情况披露、重新审议[17] - 预计关联交易金额超出需重新审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[17] - 8种交易可免于按关联交易审议披露[19] - 特定情况可豁免提交股东会审议或审计评估[20] - 特定关联交易可适用信息披露暂缓与豁免制度[20] 制度施行与解释 - 本制度自股东会通过之日起施行[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

档案与原则 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于10年[8] - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] - 在上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] - 指派专人回复上证e互动平台投资者咨询、投诉和建议[9] 调研管理 - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上其全程参加[21] - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[22] - 就调研形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认[11] - 建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施[11] 工作内容与职责 - 工作内容涵盖公司发展战略、生产经营管理信息等多方面[13] - 工作职责包括拟定制度、组织沟通活动等[13] 沟通方式与会议 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[14][15] - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[17] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[18] 人员管理 - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书具体负责[21] - 从业人员应具备良好品行、专业知识等素质[22] - 可对相关人员进行投资者关系管理系统培训[22] 合规要求 - 公司及相关人员不得在投资者关系管理活动中出现违规情形[22][23][27]

募集资金管理 - 公司多次融资应分别设专户，超募资金也需专户管理[6] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并2个交易日内公告[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，2个交易日内通知相关方[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，2周内签新协议并2个交易日内公告[7] 资金使用审批 - 募集资金使用分级审批，超董事长权限报董事会或股东会[9] - 每笔募集资金支出报董事会办公室备案[10] 募投项目管理 - 募投项目按计划进度实施，改变计划需重新审批[11] - 拟改变招股文件使用计划，经股东会决议[11] - 客观因素致项目不能推进，修改计划并履行决策程序[12] - 项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[16] - 以募集资金置换自筹资金在转入专户后6个月内实施[20] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[16] - 开立或注销投资产品专用结算账户2个交易日内公告[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[18] - 单个项目节余资金低于100万元或承诺投资额5%免审议[19] - 项目全部完成后节余资金低于500万元或净额5%免审议[20] 信息披露 - 募投项目延期披露原因、资金情况及预计完成时间[21] - 使用超募资金投资新项目披露建设方案、投资周期和回报率[19] - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[23][24] 监督检查 - 内部审计机构每半年检查资金存放与使用情况并2个交易日内向审计委员会报告[25] - 审计委员会发现问题，2个交易日内向董事会报告，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[26] - 董事会每半年度核查项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并在交易所网站披露[26] - 年度结束后董事会在报告中披露保荐人或顾问核查报告和鉴证报告意见[26] 其他 - 募集资金信息披露稿由董事会秘书牵头会同有关部门编制[26] - 资金使用情况由内部审计部门日常监督[27] - 违反制度责任人承担法律责任[27] - 制度自董事会审议通过之日起执行[29]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署[3] - 为他人（子公司除外）担保应采取反担保措施[4] 审批权限 - 董事会审批内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[10] - 单笔超净资产10％等多种情况担保须股东会审批[10][11] 合同审查 - 订立担保合同需审查相关合同，拒不合理或高风险条款[13] 事务负责 - 担保事务由财务管理中心负责，含资信调查等[15] 后续处理 - 被担保人未履约或有风险应及时披露[19] - 履行担保义务后应追偿并通报董事会[17] 信息披露 - 对外担保应按规定披露，控制知情范围[19] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人[21] - 擅自签合同或违规造成损失追究责任[21]

个人信息申报 - 董事及高级管理人员申报个人信息需在特定时点或期间内2个交易日内完成[5] 持股变动 - 持股变动应于事实发生2个交易日内书面通知董事会秘书并公告[6] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 公司股票上市交易之日起1年内董事及高级管理人员股份不得转让[11] - 董事及高级管理人员离职后半年内股份不得转让[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超25% [12] 股票买卖限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司收回所得收益[13] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[13] - 重大事项发生至依法披露之日不得买卖股票[13] 减持规定 - 董事及高管计划减持股份，需在首次卖出15个交易日前报告、备案并预先披露减持计划，且每次披露减持时间区间不超3个月[15] - 减持时间区间内公司披露重大事项，董事及高管应立即披露减持进展并说明与事项关系[15] - 减持计划实施完毕或时间区间届满，董事及高管需在2个交易日内向交所报告并公告[15] - 未实施减持或未实施完毕，需在减持时间区间届满后2个交易日内向交所报告并公告[15] 办法施行 - 本办法自董事会通过之日起施行，落款时间为2025年10月[21][22]

公司基本信息 - 公司于2000年12月27日在上海证券交易所上市，注册资本为914,210,168元，已发行股份数为914,210,168股[6][10][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数25%[18] - 公司收购股份按不同情形有不同注销或转让时间要求[14][16] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行；请求撤销决议需在60日内[19][23] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[24] - 公司股东会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[32][33][34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] 董事会与董事 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[73] - 董事任期3年，任期届满可连选连任；独立董事连续任职不超6年[62] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[92] 其他 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等[82] - 战略与可持续发展（ESG）委员会研究公司未来可持续发展等重大事项并提出建议[84] - 提名与考核委员会拟定董事、高级管理人员相关标准和政策，并向董事会提出建议[84]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[2] - 提名与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 直接或间接持股1%以上或为前10名自然人股东及其亲属的候选人不具独立性[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[7] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[8] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[8] - 过往任职连续2次未出席且不委托出席被提议解除职务未满12个月不得被提名[9] - 已在3家境内上市公司担任独立董事原则上不得再被提名[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 公司召开股东会选举，董事会应说明候选人是否被上交所提出异议情况[12] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期规定 - 独立董事每届任期3年，连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名[13] - 任期届满前被解除或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[14] 履职与监督 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[18] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[19] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容并签字确认报告董事会[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 公司支持与保障 - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳应向交易所报告[21] - 公司应指定专门部门和人员协助履职[25] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[25] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 公司应及时发会议通知并提供资料[25] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议通过并年报披露[27]

人员与业务数据 - 2024年末中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券审计报告注会522人[2] - 2024年度中兴华收入总额203,338.19万元，审计业务收入154,719.65万元，证券业务收入33,220.05万元[2] - 2024年度中兴华上市公司年报审计170家，审计收费总额22,208.86万元[2][3] 客户与保障数据 - 中兴华同行业（采矿业）上市公司审计客户6家[3] - 中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买职业保险累计赔偿限额10,000万元[3] 合规与费用情况 - 近三年中兴华及48名从业人员受行政处罚和监管措施多次[3] - 中兴华2025年度审计费用170万元，与2024年一致[5] 公司决策 - 公司第九届董事会审计委员会同意续聘中兴华[6] - 公司第九届董事会第十一次会议通过续聘议案并提交股东大会审议[6]

会议规则 - 独立董事专门会议定期会议每年召开1次，提前3日通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 会议由2/3以上独立董事出席方可举行[3] 决议与职权 - 会议决议需过半数通过，特定事项需全体过半数同意后提交董事会[3][4] - 行使部分特别职权前需经专门会议讨论，部分需过半数同意[4][5] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[5] - 公司保障会议召开，承担相关费用[6]