独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人余方具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1] - 符合中共中央纪委、组织部、教育部等部门关于兼职、任职及反腐倡廉的相关规定（如适用） [1] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且与关联人员（配偶、父母、子女等）无利益关系 [2] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名股东 [3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东处任职 [3] - 未与公司控股股东、实际控制人及其附属企业存在重大业务往来或服务关系 [3] 无不良记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [4] - 未因证券期货违法被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] 兼职与履职承诺 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，且在振华重工连续任职未超6年 [4] - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力独立履职 [5] - 如后续不符合资格将主动辞职 [7] 审查与确认 - 已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [4] - 根据上交所自律监管指引核实并确认任职资格符合要求 [4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 现任第九届监事会监事职务将在股东大会审议通过后解除 [1] - 《振华重工监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [1] 公司章程修订 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》进行修订 [2] - 修订内容包括完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度 [3] - 修订条款涉及公司组织架构、股东权利义务等多个方面 [4][5][6] 股东权利调整 - 股东查阅公司会计账簿、会计凭证的程序和要求更加详细 [13][14] - 股东提案权门槛从3%降至1% [36] - 股东会特别决议事项范围有所调整 [47] 股份管理规定 - 公司股份结构保持不变，普通股526,835.3501万股，其中B股194,635.5840万股 [8] - 股份回购情形和程序有所调整 [9][10] - 股份转让限制规定更加明确 [16] 股东会议事规则 - 年度股东会召开时间要求保持不变 [28] - 临时股东会召集程序有所调整 [30][31] - 股东会表决规则更加细化 [44][45][46] 高级管理人员规定 - 高级管理人员范围有所调整 [8] - 法定代表人变更程序更加明确 [6] - 董事、高级管理人员义务和责任更加具体 [21]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由审计与风险委员会行使[1] - 修订后董事长为公司法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人[4] 股本结构 - 公司股本总额为人民币526,835.3501万元[13] - 境内上市外资股（B股）为194,635.5840万股，占股本总额的36.94%[13] - 境内上市股（A股）为332,199.7661万股，占股本总额的63.06%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，1年内未行使撤销权则撤销权消灭[10] - 公司股东滥用权利损害公司或其他股东利益，应依法承担赔偿责任[32] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[13] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[13] 会议召开规定 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13][14] - 董事人数少于章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额的1/3等情形发生时，2个月内召开临时会议[14] - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[46] 党委相关 - 公司党委每届任期为5年，党委常委7人，党委委员15人，设党委书记1人、党委副书记2人[91] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按职权和规定程序作决定[93] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排并列入年度预算[26] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[27] - 董事会由不超过13名董事组成，独立董事占比不低于1/3[29] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[34] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[35] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[36] - 审计与风险委员会成员不少于3名，独立董事应过半数[35] 利润分配 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[44] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的10%[44][45] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[48] 公司合并、分立等 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外[49] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[50] - 公司减少注册资本，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保[50]

交易信息 - 公司拟 3438.24 万元转让中交光伏 30%全部股权[2][20][34] - 受让方为中国城乡，应 5 个工作日内支付价款[5][34][35] - 2025 年 7 月 22 日董事会审议通过，无需股东大会[6][45] - 交易尚待签协议生效，不构成重大资产重组[3] 财务数据 - 中交光伏 2024 年资产 37642.71 万元，净利润 716.7 万元[21] - 2025 年一季度资产 38369.04 万元，净利润 96.05 万元[21] - 2024 年 9 月 30 日收益法评估增值 266.20 万元，增值率 2.64%[22][25][29][30] - 中国城乡 2024 年末资产 11381460 万元，负债 7500320.95 万元[11] - 2025 年一季度资产 10587989.37 万元，负债 6878568.55 万元[11] 股权结构 - 交易前公司和中国城乡持股 30%和 70%[17] - 交易后公司持股降为 0%，中国城乡升至 100%[18] 其他 - 交易完成后与中交光伏交易将构成关联交易[43] - 本次交易不会产生同业竞争[44]

独立董事提名 - 提名人提名余方为第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年7月22日[5] 任职要求 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 持股及亲属任职等情况影响独立性[2][3] - 近36个月有处罚或批评记录有不良记录[3] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 符合多项法规及公司规章要求[2] - 无影响独立性情形，近36个月无处罚和谴责[2][3] 独立董事任职限制 - 持股、亲属任职等情况影响独立性[2] - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超六年[5] 其他要点 - 候选人通过资格审查，与提名人无利害关系[5] - 承诺不符资格将辞去职务[6]

会议决议 - 振华重工第九届董事会第十四次会议于2025年7月22日召开，10名董事全到[1] - 审议通过取消公司监事会等多项议案，均需提交股东大会审议[1][2][3][4] - 提名余方为第九届董事会独立董事候选人，待上交所审核[5] - 审议转让中交光伏全部股权暨关联交易议案[7] - 同意召开2025年第一次临时股东大会，具体事宜另通知[8]

股权转让交易 - 公司拟以非公开协议转让方式出售所持中交光伏科技有限公司全部股权 [1] - 交易对价为人民币3438.24万元 [1] - 受让方为中国城乡控股集团有限公司 [1] 交易影响 - 股权转让完成后公司不再持有中交光伏股权 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易未达到股东大会审议标准 [1] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组 [1] - 交易实施尚需履行审批及其他相关程序 [1]

行业竞争格局 - 中国制造起重机占据美国港口岸桥起重机市场80%的份额 [1][2] - 振华重工(ZPMC)在美国市场占据绝对市场份额 [2] - 全球仅三家企业能生产符合要求的岸桥起重机 [7] - 除中国企业外 仅芬兰和德国个别厂商能提供同类产品 [5] 产品定价优势 - 中国制造起重机售价约1500万美元 较竞争对手低数百万美元 [2] - 欧洲厂商产能无法满足美国庞大需求 [5] 关税政策影响 - 拟对中国产起重机加征100%关税 对其他装卸设备实施20%-100%惩罚性关税 [4] - 新关税将与现有25%关税叠加生效 [7] - 港口设备更新将面临数千万美元额外费用 [1] - 物流成本增加可能削弱美国出口商品价格竞争力 [12] 行业应对措施 - 港口运营商请求推迟关税提案 [1] - 要求对2024年底前下单起重机给予关税豁免 [7] - 建议新订单关税征收延迟三年 [7] - 欧洲厂商短期内无法大幅扩张产能 [7] 产业能力制约 - 美国本土无岸桥起重机制造商 [7] - 重建起重机生产能力至少需要十年时间 [7] 市场机制分析 - 中国制造业崛起依靠技术积累 管理创新和市场拓展 [10] - 持续研发投入 质量管控和服务优化形成竞争优势 [10][12] - 港口设备升级滞后将影响运营效率与竞争力 [12]

美国港口运营商反对对中国起重机加征关税 - 美国港口运营商敦促特朗普政府推迟对中国产起重机征收新关税的计划，警告称关键设备升级成本将飙升数千万美元[1] - 美国港口使用的岸桥起重机80%由中国制造，中国振华重工市场份额远超芬兰科尼和德国利勃海尔等竞争对手[1][2] - 港口运营商表示中国起重机供应充足且价格低廉，非中国制造商存在严重短缺，美国本土产能建设需约十年时间[1][4] 中国起重机市场优势 - 中国岸桥起重机占全球产量70%以上，单台平均售价约1500万美元，比最便宜的非中国产设备低数百万美元[4][5] - 全球仅日本三井E&S、芬兰科尼和德国利勃海尔三家非中国企业可提供岸桥起重机，但均无法满足美国需求[5][7] - 振华重工为全球用户提供"定制化"岸桥产品，休斯敦港未来六年需订购22台起重机，潜在关税负担达1亿美元[7][8] 美国政策动向与行业应对 - 美国贸易代表办公室拟对岸桥起重机征收100%关税，对货物装卸设备征收20%-100%关税[5] - 港口运营商建议对2024年底前订单给予关税豁免，并推迟三年对新订单征税以发展本土或盟国产能[7] - 美国海港雇主协会呼吁通过税收抵免刺激本土生产，强调美国自1980年代以来无岸桥起重机制造商[5][7] 行业影响与供应链挑战 - 起重机交付周期最长两年，新关税将直接影响已下单港口，且无替代供应链可缓解短期压力[1][7] - 美国已对驶入港口的中资船只征收费用，拟对外国汽车运输船加征费用，每辆车成本或增300美元[8] - 航运业团体反对汽车运输船费用政策，警告将扰乱供应链并推高海运成本[8]