股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 召开时间为2025年6月4日13点30分 召开地点为上海市虹口区保定路527号八楼会议室 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票起止时间为2025年6月4日全天 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25及9:30-11:30以及13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东会议案包括非累积投票议案和累积投票议案 累积投票议案涉及选举董事和独立董事 [1] - 非累积投票议案包括设置监事会的议案及事规则等多项议案 [8] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 例如持有100股股票且应选董事10名 则拥有1000票选举权 [9] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [4] 会议出席与登记 - 股权登记日为2025年5月28日 登记在册的A股股东有权出席会议 [4] - 法人股东登记需提供股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书及身份证 个人股东需提供本人身份证及股东账户卡 [4] - 融资融券投资者需持证券公司营业执照复印件、证券账户证明及授权委托书办理登记 [5] - 会议联系地址为上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11F 联系电话021-35907666 [5] 其他事项 - 会议不发礼品 与会股东及代理人食宿及交通费用自理 [5] - 授权委托书需明确委托人持普通股数、股东账户号及委托日期 并可对议案选择同意、反对或弃权意向 [8]

独立董事候选人资质 - 提名李明辉为第九届董事会独立董事候选人 具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验[1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求[1] 独立性声明 - 不属于持有公司已发行股份1%以上或前10名股东的自然人及相关亲属 也不属于持有5%以上股份或前5名股东任职人员及相关亲属[2][3] - 未在控股股东或实际控制人的附属企业任职 无重大业务往来或服务关系 最近12个月内未出现影响独立性的情形[3] 合规记录审查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信等不良记录[4] 任职限制与专业资质 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 在上海家化连续任职未超过六年[4] - 具备注册会计师资格或会计专业教授、博士学位 拥有5年以上会计、审计或财务管理全职工作经验[4]

公司治理结构调整 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》对《公司章程》进行适应性调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [1] 公司章程具体修订内容 - 修订第一章第一条，明确章程制定依据为《公司法》《证券法》及其他相关规定，并强调维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [1] - 更新第一章第二条公司设立背景，明确公司系经上海市人民政府批准，由中外合资上海家化有限公司依法变更设立，在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为913100006073349399 [1] - 调整第一章第六条关于注册资本表述，公司注册资本为人民币672,225,980元 [4] - 修订第一章第八条，规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，法定代表人辞任的，公司需在三十日内确定新的法定代表人 [4] - 新增第一章第九条，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 更新第一章第十条，强调公司以其全部财产对债务承担责任 [6] - 修订第一章第十一条，章程生效后成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的法律约束文件，明确股东、董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员的法律约束力 [6] - 调整第一章第十二条，高级管理人员定义包括首席执行官、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [6] - 新增第一章第十三条，规定公司根据中国共产党章程设立党组织并开展活动，公司为党组织活动提供必要条件 [6] - 修订第三章第十七条，股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [6] - 更新第三章第十九条，公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 调整第三章第二十条，明确公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，董事会可经三分之二以上董事通过决议提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 修订第三章第二十三条，规定公司增加资本的方式包括向不特定对象发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及法律、行政法规规定的其他方式 [7] - 更新第三章第二十五条，明确公司不得收购本公司股份，但列举了六种例外情形，包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励等 [7] - 修订第三章第二十八条，规定公司股份应当依法转让 [8] - 调整第三章第二十九条，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，董事、高级管理人员需申报持股及变动情况，任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让 [9] - 新增第三章第三十一条，规定持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的收益归公司所有，董事会需收回收益，但证券公司因包销剩余股票持有5%以上股份等情形除外 [9] - 修订第四章第三十二条，明确股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按所持股份类别享有权利并承担义务 [10] - 调整第四章第三十四条，列举股东权利，包括获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅复制公司章程等文件、参与剩余财产分配等 [10] - 新增第四章第三十六条，规定股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东可请求人民法院认定无效，会议召集程序或表决方式违反法律、行政法规或章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销 [11] - 新增第四章第三十七条，列举股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未进行表决、出席会议人数或表决权数未达规定等 [13] - 修订第四章第三十八条，规定董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或章程给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼 [14] - 调整第四章第四十条，规定股东义务，包括遵守法律、行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [16] - 新增第四章第四十二条，规定控股股东、实际控制人应依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益 [17] - 新增第四章第四十三条，列举控股股东、实际控制人应遵守的九项规定，包括依法行使股东权利、履行公开承诺、配合信息披露、不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得从事内幕交易等 [17] - 新增第四章第四十四条，规定控股股东、实际控制人质押所持或实际支配的公司股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 新增第四章第四十五条，规定控股股东、实际控制人转让所持本公司股份应遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所关于股份转让的限制性规定及承诺 [19] - 修订第四章第四十六条，列举股东会职权，包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散等 [19] - 调整第四章第四十七条，规定须经股东会审议通过的事项，包括对外担保、对外投资、收购出售资产、关联交易等，并详细列明各项交易金额比例标准 [20] - 修订第四章第四十九条，规定召开临时股东会的情形，包括董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等 [21] - 调整第四章第五十条，规定股东会召开地点为公司住所地或通知指定地点，设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式，股东会现场会议召开地点不得随意变更 [21] - 修订第四章第五十二条，规定独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在规定期限内反馈意见 [23] - 调整第四章第五十三条，规定审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出，董事会需在规定期限内反馈意见 [24] - 新增第四章第五十四条，规定单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会应以书面形式提出，董事会需在规定期限内反馈意见 [24] - 修订第四章第五十五条，规定审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10% [25] - 调整第四章第五十六条，规定董事会应为审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会提供股权登记日的股东名册 [26] - 修订第四章第五十七条，规定审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会费用由公司承担 [26] - 调整第四章第五十九条，规定董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，股东可在股东会召开十日前提出临时提案 [27] - 修订第四章第六十一条，规定股东会通知内容包括会议时间地点期限、审议事项、股东出席权利、股权登记日、联系人信息等，通知应充分披露所有提案内容 [28] - 调整第四章第六十二条，规定股东会讨论董事选举事项时，通知应充分披露董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、是否受处罚等 [28] - 修订第四章第六十六条，规定个人股东亲自出席会议需出示身份证或其他有效证件，委托代理人需出示本人有效身份证件和股东授权委托书 [29] - 调整第四章第六十七条，规定股东授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、表决指示、委托书签发日期和有效期等 [29] - 新增第四章第六十八条，规定代理投票授权委托书需经公证，公证文件需备置于公司住所或会议通知指定地点 [30] - 修订第四章第六十九条，规定会议登记册由公司制作，载明参会人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额等 [30] - 调整第四章第七十一条，规定股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询 [30] - 修订第四章第七十二条，规定股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持，审计与风险管理委员会自行召集的由召集人主持 [31] - 新增第四章第七十三条，规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东会召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票等 [31] - 调整第四章第七十五条，规定董事、高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解释和说明 [31] - 修订第四章第七十七条，规定股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间地点议程、主持人、出席人员、审议经过、表决结果等 [31] - 调整第四章第七十八条，规定召集人保证会议记录真实准确完整，出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人等需签名，会议记录与相关资料保存期限为十年 [31] - 修订第四章第八十条，规定股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [32] - 调整第四章第八十一条，列举由股东会以普通决议通过的事项，包括董事会工作报告、利润分配方案、董事会成员任免等 [32] - 修订第四章第八十二条，列举由股东会以特别决议通过的事项，包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散、修改章程、重大资产购买出售等 [32] - 调整第四章第八十三条，规定股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 [33] - 修订第四章第八十六条，规定董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名董事候选人 [33] - 调整第四章第八十八条，规定股东会审议提案时不会对提案进行修改，否则视为新提案不能在本次股东会上表决 [34] - 修订第四章第九十一条，规定股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的相关股东不得参加计票监票 [34] - 调整第四章第九十七条，规定股东会通过董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 [34] - 修订第五章第九十九条，列举不能担任公司董事的情形，包括无民事行为能力、因特定犯罪被判处刑罚、担任破产企业负责人负有个人责任等 [34] - 调整第五章第一百零一条，规定董事忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易等 [35] - 修订第五章第一百零二条，规定董事勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确完整等 [35] - 新增第五章第一百零四条，规定董事可在任期届满前辞任，辞任需提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，并在两个交易日内披露有关情况 [36]

人事变动 - 证券事务代表陆地因个人职业发展规划和工作调整辞去职务 [1] - 董事会审议通过聘任苏晓庆为新任证券事务代表 协助董事会秘书工作 [1] - 新任证券事务代表苏晓庆拥有大学本科学历 曾任公司投资经理和投资总监 现任董事会办公室总监 [3] 公司治理 - 证券事务代表变更后联系方式保持不变 地址为上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11楼 电话021-35907666 邮箱ir@jahwa.com.cn [1] - 新任证券事务代表任职资格符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 [1] - 苏晓庆任期与公司第八届董事会任期相同 [1]

文章核心观点 - 上海家化联合股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范董事会运作程序 确保落实股东会决议 提升决策效率和科学性 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人 存在无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形之一者不得担任董事 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 满六年者三十六个月内不得再被提名 [2] - 董事一年内更换数量不得超过董事总数的三分之一 除非经股东会特别决议通过 [2] - 董事辞任需提交书面报告 辞任生效后仍需在24个月内履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 [5] 董事义务 - 董事负有忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务等 [3][4] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [4] - 董事负有勤勉义务 需谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确、配合审计工作等 [4] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [7] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案、决定内部管理机构设置、聘任高管、制定基本管理制度等 [7] - 董事会授权审议对外投资、资产收购、担保等事项 需满足资产总额占最近审计总资产20%以上 或交易金额占净资产30%以上且超1000万元等条件 [8] 董事会会议召集与召开 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前10日书面通知 [10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集 [10] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] 董事会会议表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [13] - 表决采用记名投票方式 每名董事有一票表决权 表决意向分为同意、反对或弃权 [13][14] - 董事存在关联关系时需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] 董事会会议记录 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 并由出席董事签字 [16] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年 [16]

外汇套期保值业务制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 制度适用于公司及全资或控股子公司 未经公司同意不得操作该业务 [2] - 外汇套期保值品种涵盖远期 掉期 互换 期权及其他外汇衍生产品业务 [2] 业务操作原则 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 [2] - 业务需与外汇收支预测匹配 交割期间需与实际业务执行期间吻合 [2] - 禁止使用募集资金进行交易 需具备与保证金相匹配的自有资金 [3] 审批权限结构 - 超过最近一期经审计净资产50%的业务需提交股东会审批 [3] - 超过净资产10%的业务必须经董事会审批 未达标准由经营层审批 [3] - 全资或控股子公司无最终审批权 所有业务需上报经营层批准 [3] 部门职责分工 - 财务部为经办部门 负责可行性分析 计划制定及业务操作 [4] - 审计部为监督部门 独立董事与审计委员会有权监督资金使用 [3][4] - 董秘办负责根据监管要求及时进行信息披露 [4] 内部操作流程 - 财务部提出操作方案 报经营层审核后执行 需明确管理方式 交易规模等要素 [4] - 每笔交易需登记并跟踪变动状态 定期出具包含交易时间 币种 金额 盈亏等信息的报表 [5] - 审计部定期审查实际操作 资金使用及盈亏情况 [5] 风险管控措施 - 建立持仓预警报告和交易止损机制 防止重大差错 舞弊及欺诈导致损失 [5] - 外汇市场价格异常波动时财务部需立即报告董事会 [6] - 当业务亏损达到最近一年净利润10%且金额超过1000万元时 需在2交易日内披露 [7] 信息保密与制度更新 - 相关人员需遵守保密制度 禁止泄露业务方案 交易情况等信息 [5] - 制度需根据实际需要修订完善 确保适应实际运作和风险控制需求 [3][8] - 制度由董事会负责解释 经董事会批准后实施 [8]

公司治理结构 - 首席执行官和总经理是董事会领导下负责公司日常经营管理的核心人员 首席执行官对董事会负责并执行其决议 总经理对董事会及首席执行官负责并协助其工作[1] - 公司设首席执行官和总经理各一人 并根据需要设副总经理若干人 所有高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事和监事外的职务或领薪[2] - 首席执行官由董事长提名并由董事会决定聘任 总经理及其他高级管理人员由首席执行官提名并由董事会决定聘任 董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事会成员总数的二分之一[1] 任职资格与任期 - 首席执行官和总经理每届任期三年 可连聘连任 任职需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 较强的经济管理能力和决策执行能力 以及多年企业管理或经济工作经历[2] - 存在八类情形的人员不得担任首席执行官或总经理 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施等[2] - 若违反规定聘任首席执行官或总经理 该聘任无效 任职期间出现禁止情形的应当解除职务[2] 职权范围 - 首席执行官行使十项职权 包括组织制定公司发展战略和经营计划建议 制订年度财务预算和决算方案 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 提名和考核高级管理人员等[3] - 总经理行使三项职权 包括协助首席执行官工作并落实日常经营管理 制定具体规章制度 以及处理首席执行官授予的其他事项[4] - 首席执行官在紧急情况下对不属于职权范围但必须立即决定的生产行政问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告[4] 义务与责任 - 首席执行官和总经理需遵守十四项忠实义务 包括不得利用职权收受贿赂 不得挪用公司资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 不得利用职务便利谋取商业机会等[4] - 首席执行官和总经理需遵守四项勤勉义务 包括对公司定期报告签署书面确认意见 如实向审计与风险管理委员会提供资料 亲自行使管理处置权不得转授他人等[5] - 违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失的应当承担赔偿责任[5] 其他高级管理人员职责 - 副总经理行使九项职权 包括协助首席执行官和总经理工作 按照分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 就人员任免提出建议 召开业务协调会议等[5] - 财务负责人行使九项职权 包括主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告 对资金运用和费用支出进行审核 提供财务状况分析报告等[6] - 首席执行官有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工[6] 工作程序与报告机制 - 首席执行官负责召集和主持由高级管理人员组成的首席执行官及总经理办公会议 讨论公司经营、管理、发展等重大事项[6] - 首席执行官和总经理应定期向董事会报告工作 内容包括公司中长期发展规划实施情况 年度计划执行情况 重大合同签订执行情况 投资项目进展 资产购置处置 经营盈亏等[7] - 发生重大诉讼仲裁 重大劳动安全事故 公司受到重大处罚或其他重大突发事件时 首席执行官和总经理应及时做出临时报告[7] 附则与生效 - 本细则若与国家法律法规不一致时按法律法规规定执行 未尽事宜按《公司法》和《公司章程》有关规定执行[8] - 本细则由公司董事会通过后生效 修改时亦同 并由董事会负责解释[8]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和透明度 保护投资者权益 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [1] - 募集资金使用需遵循规范透明原则 严格按照公开投向 股东会或董事会决议及审批程序执行 并及时披露使用情况和使用效果 [1] 募集资金的存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 不得存放非募集资金或用作其他用途 [1] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并公告 协议内容包括资金集中存放 专户账号及项目信息 银行每月提供对账单并抄送保荐人 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 保荐人可随时查询专户资料 明确各方职责和监管方式 违约责任及银行3次未及时出具对账单时公司可终止协议 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议并公告 [3] 募集资金的使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得随意改变投向 并真实 准确 完整披露实际使用情况 出现严重影响时需及时公告 [3] - 董事会负责制定使用计划 授权管理层组织具体实施 确保使用公开 透明和规范 [3] - 通过子公司或其他控制企业实施时 公司需采取措施保证其遵守本办法规定 [4] - 投资项目需按董事会计划进度实施 资金使用部门需编制工作进度计划 定期向董事会 首席执行官 总经理报告 首席执行官和总经理负责组织实施董事会批准的使用计划 [4] - 资金支出需经审核 根据实施进度提出用款额度 由财务资金部严格履行审批及放行手续 手续不全不予放款 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得直接或间接提供给控股股东 实际控制人及其他关联人使用 不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利 不得违反其他募集资金管理规定 [4] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超过12个月 到期资金需归还至专户并公告后方可再次开展 投资产品需安全性高 流动性好 不得影响投资计划正常进行 不得质押 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 开立或注销时需及时公告 [5] - 以闲置募集资金补充流动资金时需符合不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 不得用于新股配售 申购或股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 单次补充时间不得超过12个月 需已归还前次补充资金（如适用） 到期日前需归还至专户并在全部归还后及时公告 [5] 变更募集资金投资项目 - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过最近一次投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50% 或其他异常情形时 公司需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 并在最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因及调整后投资计划（如需） [6] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金 变更募集资金用途 超募资金用于在建项目及新项目时 需经董事会审议 并由审计与风险管理委员会及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见 变更用途还需经股东会审议 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时需按规则履行审议程序和信息披露义务 [6][7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换 需由会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 取消或终止原募集资金项目并实施新项目 变更实施主体 变更实施方式或被上交所认定为用途变更时 视为募集资金用途变更 需经董事会审议后及时公告并履行股东会审议程序 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点时不视为用途变更 可免于股东会程序 但仍需经董事会审议通过并及时公告原因及保荐人意见 [7] - 变更募投项目时需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况说明 审计与风险管理委员会 保荐人或独立财务顾问意见 需提交股东会审议的说明及其他上交所要求内容 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资时需参照相关规则披露 [7][8] 募集资金的监督 - 公司财务部需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况 [8] - 内部审计部门需至少每半年对募集资金存放与使用检查一次 并及时向审计与风险管理委员会报告结果 [8] - 审计与风险管理委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按时报告时 需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后及时向上交所报告并公告 [8] - 董事会需持续关注募集资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展 并出具《募集资金专项报告》 [9] - 实际投资进度与计划存在差异时需在报告中解释原因 使用闲置资金投资产品时需披露收益情况及期末投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 报告需经董事会和审计与风险管理委员会审议通过并及时公告 [9] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 并于披露年度报告时在上交所网站披露 [9] - 独立董事有权对募集资金管理和使用及变更进行监督检查 经全体独立董事同意可聘请会计师事务所进行专项审计 [10] 附则 - 本办法自董事会批准后执行 由董事会负责解释 [10]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过修订公司章程并取消监事会设置 所有7名董事均投同意票[1] - 修订多项核心治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 均获7票同意通过[2][3] - 董事会下属各专业委员会工作细则全面更新 涵盖战略与可持续发展 审计与风险管理 提名 薪酬与考核等领域 全部议案获7票同意[4][5] 管理制度全面更新 - 修订高级管理人员工作细则 包括首席执行官及总经理 董事会秘书等工作制度 所有议案获7票同意[5][7] - 完善信息披露与投资者关系管理 修订信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度等 均获7票同意[7] - 强化风险内控体系 更新关联交易管理制度 外汇套期保值业务管理制度 募集资金管理办法等 所有议案获7票同意[7] 内控与合规机制升级 - 修订内部审计制度 内幕信息知情人登记管理制度 外部信息使用人管理制度 均获7票同意[7] - 建立年报信息披露重大差错责任追究制度 获7票同意通过[7] - 利益冲突管理制度获更新 获7票同意通过[7] 董事会换届提名 - 第九届董事会提名5名非独立董事候选人：林小海 邓明辉 刘东 成建新 胥洪擎 均由中国平安人寿提名[7] - 提名3名独立董事候选人：夏海通 李明辉 刘晓彬 其任职资格需经交易所审核无异议[7][11][12] - 曹阳经职工代表大会选举为职工代表董事 持有公司18,895股股份 与非职工代表董事共同组成新一届董事会[13] 其他重要议案 - 董事会通过关于平安消费和科技基金延期的议案 4票同意 3名关联董事回避表决[8] - 变更公司证券事务代表 议案获7票同意通过[8] - 决定召开2025年第一次临时股东会 审议所有需批准的议案[9]

上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度 第三条 利益冲突的定义及常见的情形 （一）利益冲突，指当公司董事、高级管理人员在履行公司（含分支机构） 职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司和股 东权益的情形。 （二）利益冲突包括以下情形： 上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度 （2013 年 10 月 29 日公司五届六次董事会通过，2017 年 3 月 20 日六届十一次董事会修订， 2025 年 5 月 19 日八届二十六次董事会修订） 第一条 目的及宗旨 为切实防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业 务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定《上海家化联 合股份有限公司利益冲突管理制度》（以下简称为"本制度"）。 第二条 适用范围 本制度适用于本公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员。 1 上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度 代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署 许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联人 成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 3、 ...