公司运营与技术突破 - 中煤鄂尔多斯能源化工有限公司图克分公司的4碎煤熔渣气化炉连续高负荷稳定运行达364天，刷新了去年2气化炉291天的国内同类企业运行周期纪录 [1] - 公司通过排渣工艺调整、操作优化和部件提升改造等措施实现气化炉长周期运行，其中排渣系统优化采用调整冷却水流速和循环流量等方法，形成“以渣抗渣”效果，保护设备本体 [2] - 公司进行了多项技术改造，包括将锥阀改为剪切阀以延长使用寿命、缩短检修时间，以及更换煤气总管球阀以实现可靠隔离 [2] - 通过严格原料配煤、优化工艺参数、加强设备监管等措施，公司13台BGL气化炉的平均单炉运行周期已从以前的220天延长至284天，其中6台运行周期超过300天 [2] 技术与设备概况 - 图克分公司气化中心拥有13台BGL气化炉，为合成氨、尿素和甲醇装置提供合成气原料 [1] - BGL气化技术是一种新型洁净煤气化技术，具有气化温度高、单炉产气量大、煤炭转化率高、节能节水等特点 [1] - 该技术与其他炉型的最大区别在于将固态排渣变为液态排渣，其熔渣残炭量极低 [1] - 原排渣系统在1300℃高温及固液两相共存环境下易发生磨蚀泄漏，曾是制约气化炉长周期运行的主要瓶颈 [2] 运营里程碑与计划 - 4气化炉于2024年9月投入运行，截至今年9月23日保持连续高负荷运行364天，经主动停车检修后，已于11月3日恢复运行 [2]

公司治理与会议安排 - 公司将于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式，现场会议于当日15:00在内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15至15:00 [3][4] - 本次股东大会将审议多项议案，其中议案1、2、3为特别决议议案，全部议案均对中小投资者单独计票，议案5.01涉及关联交易，关联股东需回避表决 [6][7] - 符合资格的股东登记时间为2025年12月11日至12月19日，可通过现场、信函或电子邮件方式办理登记 [13][14] 财务报告修订 - 公司对已披露的《2025年第三季度报告》中的两处数据录入错误进行了修订，一处为合并利润表中“2024年前三季度（1-9月）”的“其他综合收益的税后净额”及“综合收益总额”科目，修订前后差异金额为9.23万元 [19] - 另一处修订为母公司现金流量表中“2025年前三季度（1-9月）”的数据，公司表示此次修订不会对2024及2025年第三季度的财务状况及经营成果产生影响 [19][21] 风险管理与业务规划 - 公司董事会已批准2026年度开展以套期保值为目的的期货和衍生品业务，旨在降低相关产品价格波动及汇率波动带来的经营风险，该议案无需提交股东大会审议 [24][30] - 期货业务保证金上限不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5亿元，衍生品业务额度不超过5000万美元或等值外币 [25] - 期货交易品种限于与生产经营直接相关的品种，如硅铁、硅锰、PVC、烧碱、尿素、甲醇、多晶硅等，衍生品业务主要为远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，将与银行金融机构开展 [27] 监事会决议 - 公司第十届监事会第十一次会议于2025年12月3日召开，会议审议并通过了三项议案，包括《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于开展资产池业务并提供担保的议案》以及《关于对2026年度日常关联交易进行预计的议案》，三项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [41][42]

控股股东财务资助 - 控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司计划在2026年度向公司及所属分子公司提供不超过38亿元人民币的财务资助 [2] - 借款利率不高于同期贷款市场报价利率，且无需公司提供抵押或担保 [2] - 该事项已获董事会审议通过，根据相关规定可免于按照关联交易方式审议和披露，无需提交股东大会 [3][4] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [7][43][71] - 为配合此变更，公司修订了《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，将“股东大会”表述统一改为“股东会”，并删除了所有与“监事”、“监事会”相关的描述 [7][43][49][71][72] - 上述所有修订及取消监事会的议案均需提交公司股东大会审议 [49][71] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过237,357万元人民币 [21] - 2025年1月至10月，同类日常关联交易实际发生额为136,562.91万元人民币 [19] - 交易涉及销售商品、水电汽费、物业费、运输服务、餐饮住宿、租赁、代理等多个类别，定价遵循市场价格原则 [41] - 该预计议案已经董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议 [12][16][18][19][51] 开展资产池业务 - 公司及所属分子公司计划与合作金融机构开展资产池业务，总额度不超过22亿元人民币 [61] - 业务期限为自股东大会审议通过之日起1年，并可自动展期 [60] - 业务旨在盘活存量金融资产，提高资产使用效率，降低资金成本 [59][63] - 截至公告日，公司及所属分子公司对内的担保余额为89,986.67万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.30% [69] 董事会决议其他事项 - 董事会审议通过了关于开展期货和衍生品业务的议案 [50] - 董事会审议通过了关于调整董事会提名委员会成员的议案，张磊接替鲁卫东成为新任委员 [56] - 董事会决定于2025年召开第二次临时股东大会 [56]

信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[9] - 董事会秘书负有直接责任，全体成员负有连带责任[9] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并完成披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[14] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] 财务审计与审核 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[18] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[18] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[22] 信息披露方式 - 信息披露采用直通和非直通两种方式，应通过上交所系统或认可方式提交，在指定网站和媒体对外披露[6] 人员职责与权限 - 董事会秘书有权参加相关会议，了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[10] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[12] 违规责任追究 - 公司对信息披露违规的部门和人员视情节给予责任追究[52] 特殊信息处理 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[39] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[39]

审计监察部设立 - 公司设立审计监察部，在审计委员会指导下独立工作并报告[4] 工作汇报机制 - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[8] - 每年结束后提交内部审计工作报告[8] 检查及报告要求 - 至少每半年检查重大事件和资金往来并提交报告[8] 审计流程规范 - 审计组提前三日送达“审计通知书”[15] - 被审计单位三日内交书面意见，逾期视为同意[16] 制度相关 - 制定内部审计规章制度[7] - 本制度由董事会负责解释、修订[24] - 自董事会批准之日起生效[24]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1人[4] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[7] - 五种情形下应召开临时会议[7] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日送达[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前二日发书面通知[9] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会应建议撤换[12] - 独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会应三十日内提议解除职务[13] - 董事任职期内连续十二个月未出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[13] 提案审议 - 提案通过须全体董事过半数同意，“提供担保”等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议[21] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为材料有问题，可提议延期并明确再次审议条件[21] - 会议档案保存期限十年以上[23] 专门委员会 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会，对董事会负责[24] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员非高管，召集人为会计专业独立董事[24]

股本信息 - 公司已发行股份数为2,798,776,254股，其中A股1,975,576,255股，B股823,199,999股[16] - 公司注册资本为人民币2,798,776,254元[9] 发行历史 - 1995年9月26日首次发行B股11,000万股，10月20日在上海证券交易所上市[8] - 1997年5月6日增发B股10,000万股[8] - 2001年4月26日增发不超8,000万股人民币普通股并上市[8] - 2019年4月11日发行328,379,502股人民币普通股，12月3日增发67,567,567股人民币普通股上市[8] - 2022年6月14日资本公积转增股本上市403,178,827股，6月17日上市168,000,000股[9] - 2023年6月29日资本公积转增股本上市564,450,358股，7月5日上市235,200,000股[9] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[21] - 特定人员转让本公司同一类别股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，可请求法院认定无效；召集程序等违法违规或决议内容违反章程，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因相关人员违规给公司造成损失请求审计委员会或董事会起诉[33] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出股东会补充通知[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[60] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[56] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[56] - 发出股东会通知后出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[66] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[73] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[75] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[76] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[78] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设职工代表董事1人[84] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会批准，50%以上提交股东会批准[85] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会批准[86] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会批准[86] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会批准[86] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会批准[87] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会批准[88] - 财务资助交易除经全体董事过半数审议通过，还应经出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露[88] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[88] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[88] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会批准[90] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交董事会批准后还需提交股东会审议[90] - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，为股东等关联方提供担保关联董事需回避表决，达标准还需提交股东会审议[92] - 连续12个月内重要合同订立、变更和终止，单项业务年度累计金额占上一年度经审计总资产额10%以上提交董事会审批，超50%以上提交股东会审批[92] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[95] - 董事会临时会议须书面提前三天通知，紧急情况可口头通知并说明[96] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[96] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[106] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[107] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事[109] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[109] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[121] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[121] - 调整现金分红政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[125] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘，审计费用也由股东会决定[131] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[131] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[139] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[139][141] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[145] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[146] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[146] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[146] - 公司有三种情形将修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[152] - 股东会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批，涉及登记事项的办理变更登记[152] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[152] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[152]

投资者关系管理培训与档案 - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[5,10] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[10] 破净公司与估值提升 - 每季度末确认是否为长期破净公司，若是需经董事会审议后披露估值提升计划[5] 信息公布与沟通渠道 - 在定期报告中公布网址和咨询电话，变更及时公告[11] - 在官网设投资者关系管理专栏发布信息[12] - 用公益性网络基础设施及新媒体平台开展活动[12] 投资者咨询与说明会 - 设专门咨询电话，工作时间专人接听反馈[12] - 特定情形按规定召开说明会，相关人员参与[12] 活动公开与问题答复 - 分析师会议等活动尽量公开，有条件网上直播[13] - 集中小投资者问题并网络答复[13] 调研管理 - 接受调研履行披露义务，调研前知会董事会秘书[14] - 与调研机构现场沟通需其出具资料并签署承诺书[14] - 形成调研记录，要求调研机构发布前知会[15] 交流原则与顾问聘请 - 通过e互动等渠道与投资者交流，谨慎客观发布信息[16] - 必要时可聘专业顾问，但有相关限制[19] 信息披露限制与制度执行 - 不得向分析师等提供未披露重大信息[19] - 制度未尽事宜按规定执行，董事会负责解释修订[21] - 制度自董事会批准之日起生效[22] 管理原则与负责人 - 投资者关系管理遵循合规等原则[6] - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发出通知[5] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[10][11] 股东会通知 - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票权征集与制度 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况应采用累积投票制[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[24] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[26] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[26] 争议处理 - 董事会等相关方对股东会相关事项存在争议，应及时向法院提起诉讼，判决或裁定前相关方应执行股东会决议[27] 判决执行 - 法院对相关事项作出判决或裁定，公司应按规定履行信息披露义务并配合执行[27] 规则说明 - 本规则所称公告等指在符合规定的媒体和上交所网站公布信息披露内容[29] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 本规则自股东会决议通过之日起施行[29] - 本规则由公司股东会授权董事会负责解释[29] - 本规则为《公司章程》之附件，未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[29]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年需重新论证可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[11] - 募投项目实施中以自筹资金支付后6个月内实施置换[11] 现金管理与资金补充 - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[14] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[7] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上需股东会审议通过[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，最近定期报告披露使用情况[17] 核查与报告披露 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[3] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[23] 募投项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[23]