公司基本情况 - 公司全称为湖北三峡新型建材股份有限公司，英文名称为HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD，注册地址为湖北省当阳市经济开发区 [2] - 公司于2000年8月28日经中国证监会核准首次公开发行5,500万股人民币普通股，并于2000年9月19日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币1,160,145,046元，股份总数为1,160,145,046股，全部为普通股 [2][6] - 公司发起人为原湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司 [5] 经营范围 - 主要业务包括玻璃制造、技术玻璃制品制造与销售、非金属矿及制品销售、建筑材料销售、新材料技术研发等 [4][5] - 许可项目包括发电业务、输电业务、供（配）电业务 [5] - 公司可根据发展需要经审批调整投资方向及经营范围 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织机构设置纳入公司管理体系，专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备，党组织工作经费按不低于职工工资总额1%列支 [4][10] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，设董事长1人 [53][58] - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事与非独立董事分开选举 [43][44] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等 [4] 股份管理 - 公司股份增减可通过向特定/不特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式实现 [6] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形，回购后合计持有股份不得超过已发行股份总额10% [6][7] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份25%，离职后半年内不得转让 [9] 重大事项决策 - 股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%、关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上等 [23] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [24] - 董事会可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元的投资事项 [57] 信息披露与投资者保护 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席会议股东持股比例、表决方式及结果等 [47] - 持有1%以上股份股东可公开征集投票权，禁止有偿征集且不得设置最低持股比例限制 [42] - 中小投资者表决单独计票，结果需公开披露 [41]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，股东会职权范围受《公司法》和《公司章程》约束[3][4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开[5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[8] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时股东可向审计委员会提议[10][11] 股东会召集程序 - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案，召集人持股比例不得低于10%[11] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[12][13] - 临时提案需由持股3%以上股东在会议召开10日前提交，召集人需在2日内公告补充通知[15] 股东会通知与提案要求 - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告[16] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息[18] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更[19] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间需明确载明且不得早于现场会议前一日15:00[21][22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露[32] - 选举董事可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[33] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情[40] - 会议记录需保存10年，内容包括审议过程、表决结果及股东质询答复等[42] - 派现、送股等方案需在股东会结束后2个月内实施[45] 争议解决与监管 - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[18] - 交易所可对未按期召开股东会的公司股票停牌并要求解释[48] - 董事或董事会秘书违规可能面临证监会责令改正或市场禁入措施[50] 附则与规则修订 - 本规则修改需董事会提案并经股东会批准，与《公司章程》冲突时以法规为准[55][57] - 规则解释权归属董事会，外资股公司股东会另有规定的从其规定[52][58]

董事会组成与董事规定 - 董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [3][4] - 兼任高级管理人员的董事及职工董事总数不得超过董事会成员二分之一 [5] - 董事需满足无民事行为能力限制、无特定犯罪记录、无重大债务违约等任职资格要求 [6][7] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、避免利益冲突交易等 [4][7] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解公司经营状况及保证信息披露真实性 [8][9] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会视为失职，董事会可建议股东会撤换 [9] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任 [10][11] 董事会职权与决策机制 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定高管任免、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易）等 [15][18] - 股东会授权董事会审批特定交易，包括资产总额超10%且金额超1000万元的交易、关联交易超净资产0.5%等 [18][19] - 董事会下设审计、战略、提名等专门委员会，其中审计委员会独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [19] 会议召集与表决规则 - 董事会会议需提前10日（定期）或3日（临时）通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [31][34] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托他人参会但需明确表决意向且不得全权委托 [34][35][36] - 决议需全体董事过半数通过，财务资助及担保事项需2/3以上出席董事通过 [42] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [43][44] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括出席人员、议程、表决结果等，董事需签字确认且可提出异议 [51][52] - 董事会档案（会议材料、记录、决议公告等）保存期限为十年 [54] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [53]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约6 25亿元 同比减少28 01% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约2699万元 [2] - 基本每股收益亏损0 02元 [2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与提议 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 股东会通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 股东会延期、取消与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00等[15] 股东会相关费用与投票权 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] - 特定情形应采用累积投票制[19] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[19] 股东会记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 股东会决议与监督 - 公司以减资为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[26] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[28] - 中国证监会可责令不符要求的公司或责任人限期改正[29] - 情节严重时，中国证监会可对违规董事或董事会秘书实施证券市场禁入[29] 规则相关 - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[31] - 发行外资股的公司股东会，相关法律等另有规定从其规定[31] - 公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[31] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[31] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效，修改亦同[31] - 规则未规定或与其他规定不一致，按其他规定执行[31] - 规则解释权属于公司董事会[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] 董事任职规定 - 兼任高级管理人员及职工担任的董事，总计不超董事总数二分之一[5] - 董事连续2次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2日内披露情况[9] - 董事辞职或任期届满后，5年内对公司和股东忠实义务仍有效[9] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[12] 董事会职权及审批标准 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[15][16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审批[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审批[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审批[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审批[16] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审批[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审批[16] - 董事长决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资等事项[18] 董事会会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时应召开临时会议[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 公司“财务资助”“提供担保”交易，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[33] - 董事会会议档案保存期限为10年[34]

公司基本信息 - 公司于2000年9月19日在上海证券交易所上市，首次发行5500万股[8] - 公司注册资本11.60145046亿元，股份总数11.60145046亿股[8][15] - 公司经营范围包括玻璃制造等一般项目及发电等许可项目[13] - 公司发起人为原湖北省当阳玻璃厂等[15] 股份与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[22] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] 公司治理 - 党组织专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备，经费按不低于职工工资总额1%落实[11] - 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理任副书记[28] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[84] - 公司设总经理1名、副总经理若干名，总经理每届任期3年[104][105] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[116] - 公司每年现金分红不低于当年可供分配利润10%，最近3年累计不低于年均可分配利润30%[117] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报年度财报，前6个月结束之日起2个月内报半年度财报[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[136]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度废止[1][3] - 新设职工代表董事，由职工民主选举产生[3] - “股东大会”名称修订为“股东会”[3] 公司基本信息 - 2000年9月19日公司在上海证券交易所上市，注册资本为1,160,145,046元，股份总数为1,160,145,046股，全部为普通股[5][7] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[8] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[9] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票，收益归公司所有[9] 党组织相关规定 - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备，党组织工作经费按不低于职工工资总额1%落实[6] - 公司党委确保党中央决策部署贯彻落实，支持各层级依法行使职权等[10] 股东权利与义务 - 股东有权请求撤销违规决议、认定无效决议、特定情形下诉讼等[12][13] - 股东需遵守规定，滥用权利造成损失应担责[14] 重大事项审议 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须经股东会审议[17] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 特定情形下需召开临时股东会[17] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次会议，会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[32][34][35] - 独立董事任职有资格限制，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[36][37] 利润分配 - 公司每年度至少以现金方式分配利润一次，每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不低于最近3年年均可分配利润的30%[48][49] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[50] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[51] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，15日内成立清算组[53]

会议信息 - 公司第十二届监事会第五次会议于2025年8月5日发通知，8月15日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》议案，表决3票同意[3] - 审议通过《取消监事会暨修订〈公司章程〉》议案，尚需股东大会审议，表决3票同意[3][4]

会议信息 - 公司第十二届董事会第五次会议于2025年8月15日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》议案，9票同意[3][4] - 审议通过取消监事会暨修订《公司章程》议案，待股东大会审议[4] - 审议通过修订《公司股东会议事规则》等议案，待股东大会审议[4] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案，将于9月4日召开[4][5]