董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第五次会议于2025年8月15日在湖北省宜昌市南玻路A5栋湖北三峡新材科技有限公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开并表决 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长谢普乐先生召集并主持 [1] - 会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 2025年半年度报告 - 审议通过《公司2025年半年度报告全文及其摘要》，审计委员会对财务信息进行重点审议 [1][2] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [2] 取消监事会暨修订公司章程 - 审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，修订内容详见上海证券交易所网站 [2] - 议案需提交公司股东大会审议 [2] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [2] 修订股东会议事规则和董事会议事规则 - 审议通过修订《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》，修订内容详见上海证券交易所网站 [2] - 议案需提交公司股东大会审议 [2] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [2] 召开2025年第二次临时股东大会 - 审议通过于2025年9月4日召开2025年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式 [2][3] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [3]

监事会会议召开情况 - 公司第十二届监事会第五次会议于2025年8月15日在湖北省宜昌市南玻路A5栋湖北三峡新材科技有限公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开并表决 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席文革先生召集并主持 [1] - 会议通知于2025年8月5日通过邮件、微信、电话等电子通信方式发出 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过了《关于公司〈2025年半年度报告全文及其摘要〉的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] - 公司监事会对2025年半年度报告进行了严格审核，认为报告内容真实反映了公司2025年半年度的经营管理和财务状况 [1] - 会议审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，该议案尚需提交公司股东大会审议 [2][3] 报备文件 - 公司第十二届监事会第五次会议决议 [3]

公司治理结构变更 - 三峡新材拟取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权，相关修订需经股东大会审议通过[1] - 公司章程将删除"监事"、"监事会"相关条款，同步废止《监事会议事规则》等配套制度[1][2] - 现任监事职务将在议案通过后解除，过渡期内监事会继续履行监督职能[2] 公司章程修订内容 - 修订总则条款，增加维护职工合法权益的表述，调整公司设立依据的规范性引用[3][4] - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[5] - 新增财务资助条款，规定公司为他人取得股份提供财务资助需经2/3董事通过，总额不得超过股本10%[11][12] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，新增股东会决议不成立的情形认定标准[29][31] - 调整股份回购条款，明确不同情形下的处置时限，要求三年内转让或注销回购股份[14][15] - 控股股东新增五项合规义务，包括维持控制权稳定、禁止资金占用、保障独立性等[37][38] 股东会议事规则更新 - 股东会新增审议权限：单笔超净资产50%的重大交易、3000万元以上关联交易等事项[41] - 允许年度股东会授权董事会决定小额定向增发，授权有效期至下年度股东会召开日[41] - 优化临时股东会召集程序，审计委员会可替代监事会履行提议及召集职能[54][61] 党组织建设要求 - 党委职责新增"把方向、管大局、保落实"定位，明确研究讨论重大经营事项的前置程序[25][26] - 坚持"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记原则上兼任董事长，配备专职副书记[27] - 党组织工作经费按职工工资总额1%列支，专职党务人员不低于职工总数1%[7]

公司基本情况 - 公司全称为湖北三峡新型建材股份有限公司，英文名称为HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD，注册地址为湖北省当阳市经济开发区 [2] - 公司于2000年8月28日经中国证监会核准首次公开发行5,500万股人民币普通股，并于2000年9月19日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币1,160,145,046元，股份总数为1,160,145,046股，全部为普通股 [2][6] - 公司发起人为原湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司 [5] 经营范围 - 主要业务包括玻璃制造、技术玻璃制品制造与销售、非金属矿及制品销售、建筑材料销售、新材料技术研发等 [4][5] - 许可项目包括发电业务、输电业务、供（配）电业务 [5] - 公司可根据发展需要经审批调整投资方向及经营范围 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织机构设置纳入公司管理体系，专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备，党组织工作经费按不低于职工工资总额1%列支 [4][10] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，设董事长1人 [53][58] - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事与非独立董事分开选举 [43][44] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等 [4] 股份管理 - 公司股份增减可通过向特定/不特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式实现 [6] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形，回购后合计持有股份不得超过已发行股份总额10% [6][7] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份25%，离职后半年内不得转让 [9] 重大事项决策 - 股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%、关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上等 [23] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [24] - 董事会可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元的投资事项 [57] 信息披露与投资者保护 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席会议股东持股比例、表决方式及结果等 [47] - 持有1%以上股份股东可公开征集投票权，禁止有偿征集且不得设置最低持股比例限制 [42] - 中小投资者表决单独计票，结果需公开披露 [41]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，股东会职权范围受《公司法》和《公司章程》约束[3][4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开[5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[8] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时股东可向审计委员会提议[10][11] 股东会召集程序 - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案，召集人持股比例不得低于10%[11] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[12][13] - 临时提案需由持股3%以上股东在会议召开10日前提交，召集人需在2日内公告补充通知[15] 股东会通知与提案要求 - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告[16] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息[18] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更[19] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间需明确载明且不得早于现场会议前一日15:00[21][22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露[32] - 选举董事可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[33] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情[40] - 会议记录需保存10年，内容包括审议过程、表决结果及股东质询答复等[42] - 派现、送股等方案需在股东会结束后2个月内实施[45] 争议解决与监管 - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[18] - 交易所可对未按期召开股东会的公司股票停牌并要求解释[48] - 董事或董事会秘书违规可能面临证监会责令改正或市场禁入措施[50] 附则与规则修订 - 本规则修改需董事会提案并经股东会批准，与《公司章程》冲突时以法规为准[55][57] - 规则解释权归属董事会，外资股公司股东会另有规定的从其规定[52][58]

董事会组成与董事规定 - 董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [3][4] - 兼任高级管理人员的董事及职工董事总数不得超过董事会成员二分之一 [5] - 董事需满足无民事行为能力限制、无特定犯罪记录、无重大债务违约等任职资格要求 [6][7] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、避免利益冲突交易等 [4][7] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解公司经营状况及保证信息披露真实性 [8][9] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会视为失职，董事会可建议股东会撤换 [9] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任 [10][11] 董事会职权与决策机制 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定高管任免、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易）等 [15][18] - 股东会授权董事会审批特定交易，包括资产总额超10%且金额超1000万元的交易、关联交易超净资产0.5%等 [18][19] - 董事会下设审计、战略、提名等专门委员会，其中审计委员会独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [19] 会议召集与表决规则 - 董事会会议需提前10日（定期）或3日（临时）通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [31][34] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托他人参会但需明确表决意向且不得全权委托 [34][35][36] - 决议需全体董事过半数通过，财务资助及担保事项需2/3以上出席董事通过 [42] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [43][44] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括出席人员、议程、表决结果等，董事需签字确认且可提出异议 [51][52] - 董事会档案（会议材料、记录、决议公告等）保存期限为十年 [54] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [53]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约6 25亿元 同比减少28 01% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约2699万元 [2] - 基本每股收益亏损0 02元 [2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与提议 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 股东会通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 股东会延期、取消与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00等[15] 股东会相关费用与投票权 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] - 特定情形应采用累积投票制[19] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[19] 股东会记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 股东会决议与监督 - 公司以减资为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[26] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[28] - 中国证监会可责令不符要求的公司或责任人限期改正[29] - 情节严重时，中国证监会可对违规董事或董事会秘书实施证券市场禁入[29] 规则相关 - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[31] - 发行外资股的公司股东会，相关法律等另有规定从其规定[31] - 公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[31] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[31] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效，修改亦同[31] - 规则未规定或与其他规定不一致，按其他规定执行[31] - 规则解释权属于公司董事会[32]

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则 湖北三峡新型建材股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一条 为了进一步规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北三峡新型建材股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规 则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事的一般规定 第三条 董事会由 9 名董事组成，包括 5 名非独立董事、3 名独 立董事和 1 名职工代表董事。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事 ...

湖北三峡新型建材股份有限公司 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD. 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 - | | --- | | 经营宗旨和范围 …………………………………………………………………………………… - 5 - 第二章 | | 第三章 股 份 | | 股份发行 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 - 第一节 | | 股份增减和回购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...