信息披露制度修订 - 强化风险揭示要求，充分披露重大不利影响风险因素[1] - 加强行业经营信息披露要求，结合行业特点披露信息[2] - 明确非交易时段发布信息要求，下一交易时段前披露公告[3] - 确立暂缓、豁免披露制度，遵守相关规定[3] - 增加对信息披露“外包”行为监管要求，防范保密风险[4] 重大事项披露调整 - 优化重大事项披露时点，改为董事或高管知悉或应知时[4] 公开承诺与职责调整 - 完善公开承诺主体范围，新增收购人等相关方[4] - 删除上市公司监事规定，职责调至审计委员会[4] 审计监督明确 - 明确审计与风险委员会对定期报告编制的监督方式[4]

董事会会议 - 公司于2025年6月9日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议[1] - 会议审议通过调整董事会专门委员会成员议案[1] 人员调整 - 马天峰调至审计与风险委员会，胡一栋增补至战略与投资委员会[1] - 调整后审计与风险委员会由宋蔚蔚等5人组成，战略与投资委员会由陈斌等4人组成[2] - 薪酬与考核、提名委员会人员组成未变[2]

交易数据 - 自查期间为2024年3月29日至2025年4月16日[2] - 中金公司资管业务账户2024/4/3–2025/3/25买入177,400股，2024/5/22–2025/4/8卖出187,700股[5] - 中金公司衍生品自营账户2024/3/29–2025/4/16买入28,838,332股、卖出29,070,611股[5] - 中金公司融资融券专户2024/11/27–2025/4/14有买券还券划入等交易[6] - 中信建投证券衍生品账户2024/3/29至2025/4/16买入2,047,200股，卖出1,967,200股，期末持股623,300股[7] - 中信证券自营账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入22,177,116股，卖出21,380,570股，期末持股1,526,141股[8] - 中信证券资管账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入3,100股，卖出28,300股[8] 人员交易 - 代宇2025年1月2日 - 2025年3月6日买入1,100股，卖出100股，期末持股1,000股[9] - 臧轶嘉2024年4月16日 - 2024年11月5日买入10,000股，卖出10,000股[9] - 熊晓勇2024年4月30日卖出4,000股[9] - 丁雨心2024年11月21日买入100股，自查期末持股100股[10] - 胡春林2024年11月27日卖出1100股，自查期末持股1000股[10] - 胡晖2024年10月31日 - 2025年4月9日买入和卖出各35600股[10] - 石元2025年2月19日买入900股，自查期末持股900股[10] - 吕吉平2024年11月4日 - 2025年4月1日买入和卖出各205100股[10] - 王万红2024年11月1日 - 2025年3月12日买入和卖出各700股[10] - 严西杨2024年12月30日买入1000股，自查期末持股1000股[10] - 刘诗琳2024年11月1日 - 2025年3月11日买入和卖出各1200股[10] - 易坚2024年11月27日 - 2025年3月26日买入和卖出各8600股[10] 承诺声明 - 多位自然人承诺未参与交易决策，买卖与交易无关，不利用内幕信息交易，若认定内幕交易转让收益[11][12][13][14][15][16][17][18] - 相关人员承诺配偶或本人买卖系独立交易，与交易无关联，不利用内幕消息交易，若认定内幕交易无偿转让收益[28][29] 核查结论 - 自查期间其他内幕信息知情人核查范围中相关自然人无买卖情况[29] - 独立财务顾问认为在报告及声明真实准确完整前提下，内幕知情人买卖非利用内幕信息交易，对交易不构成实质性法律障碍[30]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格2773553.18万元[26][98][100] - 拟向不超35名特定投资者募资不超500000万元[32][95][154] - 交易构成重大资产重组和关联交易，预计控股股东变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[162][165][166] 财务数据 - 2024年总资产交易前950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[171] - 2024年总负债交易前391838.49万元，交易后4888599.03万元，变动率1147.61%[171] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前3596.24万元，交易后88516.62万元，增幅2361.37%[172] - 2024年营业收入交易前472239.36万元，交易后1164579.61万元，变动率146.61%[172] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.20元/股，变动率338.76%[172] - 2024年资产负债率交易前41.23%，交易后71.62%，变动率73.70%[172] 审批与合规 - 交易已通过公司董事会审议，尚需经股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册等程序[175][176] - 公司及相关人员最近五年合规，最近三十六个月无严重违法违规受罚情形[178] 股份锁定 - 中国电力本次交易取得股份36个月内不转让，18个月内已持股不转让[187] - 交易对方因本次交易取得股份12 - 36个月锁定期，送转配股增加股份遵照相同锁定期[33] 业绩承诺 - 五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电有业绩承诺[67] - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[121] - 若2025年12月31日后完成交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[121] 同业竞争承诺 - 中国电力未来不经营与远达环保新增主要业务构成竞争的业务，发现机会优先提供[187] - 远达环保有权收购中国电力竞争性业务，且有优先受让权[187] 填补回报 - 公司董事、高级管理人员承诺公司薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩[179] - 若公司推出股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[179]

人事变动 - 公司聘任刘元兵为副总经理（主持工作）[1] - 刘元兵任期自董事会审议通过至第十届董事会换届[1] 个人信息 - 刘元兵出生于1969年4月，为正高级工程师[5] - 刘元兵曾任大连泰山热电有限责任公司总工程师等职[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）2773553.18万元，募集配套资金35亿元[23] - 发行股份购买资产股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格6.55元/股[27] - 发行股份数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[27] 业绩承诺 - 五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电有业绩承诺[63] - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[117] - 若2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[119] 股权变动 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%，重组后持股比例降至7.80%[32] - 重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%，成为控股股东[32] - 不考虑募集配套资金，重组后公众股东持股比例预计为10.03%[64] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[34] - 2024年交易后总负债为4888599.03万元，较交易前增长1147.61%[35] - 2024年交易后归属母公司所有者净利润为88516.62万元，较交易前增长2361.37%[35] 市场与政策 - 2020年以来可再生能源补贴政策多次变化，2022年3月开展补贴核查，2023年1月公布第一批合规项目清单[73] - 2024年3 - 9月，多部门发布政策支持上市公司并购重组[85] 风险与承诺 - 标的公司业务受宏观经济、电价、产业政策等因素影响存在风险[67][68][69] - 水电行业受季节性来水和极端气候影响，风力、太阳能发电受自然条件影响存在风险[71][72] - 公司拟采取整合资产、执行利润分配政策等填补回报措施[48]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权、广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 数据更新 - 完成以2024年12月31日为基准日的加期审计文件更新补充[1] - 重组报告书多章节更新多项财务及相关数据[3] 风险提示 - 重大风险提示章节新增资产整合风险表述[3]

并购交易 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，总对价2773553.18万元，含现金对价415953.18万元和股份对价2357600.00万元[9][13][15][19] - 交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司，交易完成后湘投国际预计持股超5%成关联方[13][14][15][17] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价相同[17] - 五凌电力股权股份支付2096800.00万元，现金支付369934.20万元；长洲水电股权股份支付260800.00万元，现金支付46018.98万元[17] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日更新至2024年12月31日[17][57] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，发行数量为3599389311股，占发行完成后总股本约82.17%，发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司[22][24] - 交易对方股份有锁定期，中国电力和广西公司36个月，特定情况延长6个月；湘投国际12个月[25][27][29] - 募集配套资金发行股份每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[34][35] - 发行对象不超35名，均以现金认购，募集总额不超500,000.00万元，发行股份数量不超总股本的30%[35][36] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[36] 业绩与财务 - 2024年末五凌电力资产总额5515083.74万元、净额2466734.20万元、营业收入596874.04万元[69] - 2024年末长洲水电资产总额360116.97万元、净额306818.98万元、营业收入95466.21万元[69] - 2024年末标的公司合计资产总额5875200.71万元、净额2773553.18万元、营业收入692340.25万元[69] - 2024年末上市公司资产总额950320.93万元、净额515272.46万元、营业收入472239.36万元[69] - 2024年交易后总资产从950320.93万元增至6825521.65万元，变动率618.23%[96] - 2024年交易后总负债从391838.49万元增至4888599.03万元，变动率1147.61%[96] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益从515272.46万元增至1592303.56万元，变动率209.02%[96] - 2024年交易后营业收入从472239.36万元增至1164579.61万元，变动率146.61%[96] - 2024年交易后净利润从5442.50万元增至114077.05万元，变动率1996.04%[96] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润从3596.24万元增至88516.62万元，变动率2361.37%[96] - 2024年交易后基本每股收益从0.05元/股增至0.20元/股，变动率338.76%[96] - 2024年交易后资产负债率从41.23%增至71.62%，变动率73.70%[96] 其他要点 - 长洲水电64.93%股权过渡期收益由上市公司享有，亏损由广西公司承担并补足[30] - 公司拟与相关方签订业绩承诺补偿协议[30][31] - 标的资产权利和风险自交割日起转移至公司[31] - 募集配套资金拟使用金额为50亿元，用于标的资产在建项目建设、支付交易现金对价等[38] - 湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用募集资金25亿元，占比50%[38] - 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费拟使用募集资金25亿元，占比50%[38] - 本次交易完成后，公司交易前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[30] - 本次募集配套资金完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[40] - 本次交易构成关联交易，关联董事、股东审议相关议案时应回避表决[53][54][56][58][62][66] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[70] - 本次交易符合相关管理办法和监管要求规定[75][76][77][78] - 本次交易相关主体不存在36个月内因内幕交易被处罚或追责情形[81] - 公司不存在擅自改变前次募资用途未纠正或未经认可情形[83] - 公司最近一年财报编制披露无重大违规，审计报告无否定、无法表示或保留意见重大不利影响[83][84] - 公司现任董监高最近三年无证监会处罚，最近一年无交易所公开谴责[84] - 公司或其现任董监高无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[84] - 公司控股股东、实控人最近三年无严重损害公司或投资者权益重大违法行为[84] - 公司最近三年无严重损害投资者权益或社会公共利益重大违法行为[84] - 本次交易不涉及影响国家安全情形[86][87] - 公司聘请中金公司、中信建投证券为独立财务顾问，中咨律所为法律顾问[90] - 本次交易完成后中国电力将成控股股东，其及其一致行动人持股超30%触发要约收购义务[101] - 中国电力及其一致行动人承诺认购股份36个月内不转让[103] - 公司董事会提请股东大会批准中国电力及其一致行动人免于发出要约[103] - 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜[104] - 授权事项包括制定调整方案、办理交易事宜、签署文件等[104][105] - 授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[105] - 若有效期内取得证监会同意注册批复，有效期自动延长至交易完成日[105] - 本议案涉及关联交易，关联方股东国家电投集团需回避表决[103][106] - 提案时间为2025年6月20日[103][107]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[3][4] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，交易对价相同[6] - 长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价相同[6] - 标的资产交易总对价2773553.18万元，现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[7][14] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占发行完成后上市公司总股本约82.17%[14] - 中国电力和广西公司因本次交易取得股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月；湘投国际锁定期12个月[15][16][17] - 公司在本次交易董事会召开日前12个月内剥离13个新能源资产项目[46] 业绩总结 - 五凌电力2024年末资产总额及交易金额孰高为5515083.74万元，资产净额及交易金额孰高为2466734.20万元，2024年度营业收入为596874.04万元[36] - 长洲水电2024年末资产总额及交易金额孰高为360116.97万元，资产净额及交易金额孰高为306818.98万元，2024年度营业收入为95466.21万元[36] - 标的公司合计2024年末资产总额及交易金额孰高为5875200.71万元，资产净额及交易金额孰高为2773553.18万元，2024年度营业收入为692340.25万元[36] - 上市公司2024年末资产总额为950320.93万元，资产净额为515272.46万元，2024年度营业收入为472239.36万元[36] - 标的公司资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司相应指标的比例分别为618.23%、538.27%、146.61%[36] 其他新策略 - 本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[28] - 发行对象不超过35名，均以现金方式认购[26] - 募集配套资金拟用于标的资产在建项目等，湖南省内项目和支付费用各占50%即250,000.00万元[30] 交易时间线 - 2024年9月30日，公司收到控股股东筹划重大资产重组事项通知[51] - 2024年10月1日，公司发布筹划重大资产重组停牌公告[52] - 2024年10月18日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署框架协议[54] - 2024年10月21日，公司股票复牌[54] - 2025年4月16日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署协议[55] - 2025年6月9日，公司召开会议审议通过交易加期事项相关议案[56] 交易细节 - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[9] - 股份发行价格确定为6.55元/股[11] - 发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司[13] - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例补足；其他资产损益由上市公司承担[19] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司，亏损由广西公司现金补足[19] - 本次交易完成后，上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[21] - 上市公司拟与中国电力、湘投国际、广西公司签订业绩承诺补偿协议[21] - 若上市公司发生除权、除息事项，发行数量将按规定调整[14] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[31] 审计相关 - 致同会计师事务所出具2023 - 2024年度备考合并财务报表审阅报告[33] - 安永华明会计师事务所对五凌电力进行加期审计[33]

交易标的与对价 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[1][2] - 五凌电力100%股权评估价值246.67342亿元，交易对价246.67342亿元[5] - 长洲水电64.93%股权评估值30.681898亿元，交易对价30.681898亿元[5] - 标的资产交易总对价277.355318亿元，现金支付41.595318亿元，股份支付235.76亿元[6] 股份发行 - 股份发行价格6.55元/股，尚须经股东大会等批准[11] - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例约82.17%[16] - 中国电力、湘投国际、广西公司发行股份数分别为201,679.39万股、118,442.75万股、39,816.79万股[16] 锁定期 - 中国电力和广西公司股份锁定期36个月，湘投国际12个月[18][20][21] - 若股价触发条件，中国电力和广西公司锁定期自动延长6个月[18][20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[34] - 湖南风电项目和抽水蓄能电站、支付交易现金对价等各拟用250,000.00万元[39] - 发行对象不超35名，所认购股份6个月内不得转让[33][36] 业绩与指标 - 五凌电力资产总额5515083.74万元、净额2466734.20万元、营收596874.04万元[50] - 长洲水电资产总额360116.97万元、净额306818.98万元、营收95466.21万元[50] - 标的公司相关指标占上市公司比例分别为618.23%、538.27%、146.61%[50] 其他 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[50] - 交易相关议案尚需提交股东大会审议[3][4][6][7][8] - 交易决议有效期为议案通过之日起12个月[42] - 公司剥离13个新能源资产项目，涉及多笔交易金额[69] - 聘任刘元兵为公司副总经理（主持工作）[84]