并购交易 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，总对价2773553.18万元，含现金对价415953.18万元和股份对价2357600.00万元[9][13][15][19] - 交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司，交易完成后湘投国际预计持股超5%成关联方[13][14][15][17] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价相同[17] - 五凌电力股权股份支付2096800.00万元，现金支付369934.20万元；长洲水电股权股份支付260800.00万元，现金支付46018.98万元[17] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日更新至2024年12月31日[17][57] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，发行数量为3599389311股，占发行完成后总股本约82.17%，发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司[22][24] - 交易对方股份有锁定期，中国电力和广西公司36个月，特定情况延长6个月；湘投国际12个月[25][27][29] - 募集配套资金发行股份每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[34][35] - 发行对象不超35名，均以现金认购，募集总额不超500,000.00万元，发行股份数量不超总股本的30%[35][36] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[36] 业绩与财务 - 2024年末五凌电力资产总额5515083.74万元、净额2466734.20万元、营业收入596874.04万元[69] - 2024年末长洲水电资产总额360116.97万元、净额306818.98万元、营业收入95466.21万元[69] - 2024年末标的公司合计资产总额5875200.71万元、净额2773553.18万元、营业收入692340.25万元[69] - 2024年末上市公司资产总额950320.93万元、净额515272.46万元、营业收入472239.36万元[69] - 2024年交易后总资产从950320.93万元增至6825521.65万元，变动率618.23%[96] - 2024年交易后总负债从391838.49万元增至4888599.03万元，变动率1147.61%[96] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益从515272.46万元增至1592303.56万元，变动率209.02%[96] - 2024年交易后营业收入从472239.36万元增至1164579.61万元，变动率146.61%[96] - 2024年交易后净利润从5442.50万元增至114077.05万元，变动率1996.04%[96] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润从3596.24万元增至88516.62万元，变动率2361.37%[96] - 2024年交易后基本每股收益从0.05元/股增至0.20元/股，变动率338.76%[96] - 2024年交易后资产负债率从41.23%增至71.62%，变动率73.70%[96] 其他要点 - 长洲水电64.93%股权过渡期收益由上市公司享有，亏损由广西公司承担并补足[30] - 公司拟与相关方签订业绩承诺补偿协议[30][31] - 标的资产权利和风险自交割日起转移至公司[31] - 募集配套资金拟使用金额为50亿元，用于标的资产在建项目建设、支付交易现金对价等[38] - 湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用募集资金25亿元，占比50%[38] - 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费拟使用募集资金25亿元，占比50%[38] - 本次交易完成后，公司交易前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[30] - 本次募集配套资金完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[40] - 本次交易构成关联交易，关联董事、股东审议相关议案时应回避表决[53][54][56][58][62][66] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[70] - 本次交易符合相关管理办法和监管要求规定[75][76][77][78] - 本次交易相关主体不存在36个月内因内幕交易被处罚或追责情形[81] - 公司不存在擅自改变前次募资用途未纠正或未经认可情形[83] - 公司最近一年财报编制披露无重大违规，审计报告无否定、无法表示或保留意见重大不利影响[83][84] - 公司现任董监高最近三年无证监会处罚，最近一年无交易所公开谴责[84] - 公司或其现任董监高无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[84] - 公司控股股东、实控人最近三年无严重损害公司或投资者权益重大违法行为[84] - 公司最近三年无严重损害投资者权益或社会公共利益重大违法行为[84] - 本次交易不涉及影响国家安全情形[86][87] - 公司聘请中金公司、中信建投证券为独立财务顾问，中咨律所为法律顾问[90] - 本次交易完成后中国电力将成控股股东，其及其一致行动人持股超30%触发要约收购义务[101] - 中国电力及其一致行动人承诺认购股份36个月内不转让[103] - 公司董事会提请股东大会批准中国电力及其一致行动人免于发出要约[103] - 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜[104] - 授权事项包括制定调整方案、办理交易事宜、签署文件等[104][105] - 授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[105] - 若有效期内取得证监会同意注册批复，有效期自动延长至交易完成日[105] - 本议案涉及关联交易，关联方股东国家电投集团需回避表决[103][106] - 提案时间为2025年6月20日[103][107]