法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件和《南京 钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，江苏泰和 律师事务所（以下简称"本所"）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2024 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"、"会议"），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行 了必要 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2025-020 南京钢铁股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2025 年 4 月 9 日 （二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 2、公司在任监事 5 人，出席 5 人，其中监事会主席周宇生，监事郭士宏、 徐春来通过腾讯会议系统参会； 3、董事会秘书唐睿出席了本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。 1 二、议案审议情况 会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 334 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 4,447,203,825 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 72.1352 | （四）表决方式是否 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2025-019 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）参股公司江苏天工科技股份有限公 司（以下简称"天工股份"，证券代码：834549.NQ）为全国中小企业股份转让系统 挂牌企业。截至本公告出具之日，公司持有天工股份 105,293,979 股股份，占天工股 份公开发行前总股本的 17.95%。 2023 年 12 月 21 日，天工股份向北京证券交易所（以下简称"北交所"）报送了 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申报材料。2024 年 11 月 1 日， 北交所发布《北京证券交易所上市委员会 2024 年第 20 次审议会议结果公告》，天工 股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请通过北交所上市委员会 审核。 2025 年 4 月 3 日，天工股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏 天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2025〕635 号），同意天工股份向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，该 批复自同意注册之日起 12 个月内有效。具体内容详见天工股份于 202 ...

收购及标的股份过户情况 - 江苏特钢通过协议转让方式获得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，交易完成后间接持有南钢股份59.10%股份 [3] - 上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团，属于央地合作模式 [3] 收购人及被收购公司规范运作 - 收购人江苏特钢在持续督导期内遵守法律法规及上交所规则，未发现违规行为 [4] - 南钢股份运作规范，未违反公司治理相关规定 [4] 收购人承诺履行情况 独立性承诺 - 江苏特钢及控股股东长越投资承诺保持南钢股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，督导期内未违反承诺 [4] 同业竞争承诺 - 江苏特钢、长越投资、新冶钢、盈联钢铁及中信泰富均承诺避免同业竞争，其中长越投资和中信泰富提及特殊钢棒材/板材领域存在竞争，计划6年内通过资产重组等方式解决 [5][6][7] - 督导期内未发现违反承诺情形 [7] 关联交易承诺 - 江苏特钢及长越投资承诺减少关联交易，确保交易公允性并履行信息披露义务，督导期内未发生违规行为 [8] 后续计划执行情况 主营业务与资产调整 - 江苏特钢未改变南钢股份主营业务或进行重大资产出售/合并/合资计划 [9][10] 管理层与公司章程 - 除一名董事辞职及补选非独立董事杨峰外，未调整其他高管或修改公司章程 [10][11] 员工与分红政策 - 未对员工聘用计划或分红政策作出重大调整 [11][12] 组织结构 - 未提出对业务或组织结构有重大影响的计划 [12] 资金往来 - 持续督导期内未发现南钢股份为收购人及其关联方提供担保或借款 [13] 持续督导总结 - 收购人依法履行信息披露义务，上市公司运作规范，未发现损害利益行为 [13]

中信证券股份有限公司 关于 泰富特钢（江苏）有限公司 收购 南京钢铁股份有限公司 之 2024 年度持续督导意见 财务顾问 二零二五年四月 1 2 本财务顾问接受江苏特钢委托，担任江苏特钢本次收购南钢股份控制权的收 购方财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券作为本次收 购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《收购报告书》之日起至收购完成后 的 12 个月。 通过日常沟通并结合上市公司 2024 年年度报告，本财务顾问出具本持续督 导期的持续督导意见如下： 作为本次收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购 的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资 料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务 顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对南钢股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出 的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 ...

中信证券股份有限公司 关于 湖北新冶钢有限公司 要约收购 南京钢铁股份有限公司 之 2024 年年度持续督导意见暨持续督导总结报告 财务顾问 二零二五年四月 1 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收 | | --- | --- | --- | | | | 购南京钢铁股份有限公司之 2024 年年度持续督导意见暨 | | | | 持续督导总结报告》 | | 本持续督导期 | 指 | 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 19 日 | | 本次要约收购/本次收 购 | 指 | 收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外 的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面 | | | | 要约 | | 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 | | 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 | | 新冶钢/收购人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 | | 南钢创投 | 指 | 南京钢铁创业投资有限公司 | | 新工投资 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 复星高科 | ...

财务表现 - 2024年公司营业收入618.11亿元，同比下降14.79% [9] - 归属于母公司股东的净利润21.25亿元，较上年增加1.35亿元 [9] - 加权平均净资产收益率8.59%，同比上升0.47个百分点 [9] - 经营活动产生的现金流量净额32.21亿元，同比增加5.46亿元 [9] - 资产负债率59.79%，同比下降1.49个百分点 [9] 业务发展 - 公司聚焦"创新聚变、数智蝶变、产业裂变"三条高乘长曲线 [20] - 2024年钢材产量目标990万吨，营业收入目标630亿元 [20] - 钢铁主业新增固定资产投资概算23.43亿元，支出19.50亿元 [20] - 公司荣获中国上市公司协会"董事会最佳实践"和"上市公司投资者关系管理最佳实践" [16][17] 公司治理 - 董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会 [14] - 2024年召开董事会会议8次，审议通过59项议案 [18] - 公司信息披露获上海证券交易所年度评价"A"级，5年4次获评最高等级 [16] - 独立董事年度津贴标准为15万元（税前） [34] 关联交易 - 2024年日常关联交易实际发生金额427.44亿元，较预计减少329.71亿元 [37] - 主要关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，资产租赁等 [37] - 关联交易涉及中信系企业、南钢联合、南钢嘉华等多家关联方 [37][38] - 公司在中信财务公司存款余额2000万元，贷款余额2亿元 [39]

南京钢铁股份有限公司 2024 年年度股东大会 会 议 资 料 二〇二五年四月九日 | | | | 会议议程 | 2 | | --- | --- | | 会议须知 | 4 | | 议案一、2024 | 年度财务决算报告 7 | | 议案二、2024 | 年下半年度利润分配预案 9 | | 议案三、董事会工作报告 | 10 | | 议案四、监事会工作报告 | 16 | | 议案五、2024 | 年年度报告（全文及摘要） 23 | | 议案六、关于 2024 | 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 24 | | 议案七、关于 2024 | 年度日常关联交易执行情况的议案 26 | | 议案八、2025 | 年度财务预算报告 55 | | 议案九、关于续聘会计师事务所的议案 56 | | 会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间：2025 年 4 月 9 日（星期三）14 点 30 分。 2、网络投票时间：2025 年 4 月 9 日（星期三），采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15 ...

指数表现 - 中证国有企业红利指数(000824)上涨0.32%，成分股新钢股份(600782)上涨3.45%，南钢股份(600282)上涨2.82%，凤凰传媒(601928)上涨2.28%，昊华能源(601101)上涨2.22%，华菱钢铁(000932)上涨2.21% [1] - 国企红利ETF(159515)上涨0.09%，最新价报1.08元 [1] ETF规模与资金流动 - 国企红利ETF最新规模达6420.99万元，创近1月新高，位居可比基金1/2 [1] - 国企红利ETF最新份额达5948.66万份，创近1月新高，位居可比基金1/2 [2] - 近5天连续资金净流入，合计1462.32万元，日均净流入达292.46万元，最高单日净流入745.38万元 [2] 行业分析 - 钢铁行业正在筹划成立相关基金，建立落后产能退出补偿机制，部分钢厂已实施减产 [2] - 传统旺季市场需求有增量，去库或持续，钢价支撑较强 [2] - 《钢铁行业规范条件（2025年修订）》推动行业高端化、绿色化转型，能效水平高的绿色钢企及废钢利用率、电炉钢产能技术优势企业更具投资价值 [2] - 长期来看，行业高质量发展及区域性产能整合加速，规模优势龙头企业更具投资价值 [2] 指数构成 - 中证国有企业红利指数选取现金股息率高、分红稳定且有一定规模及流动性的100只国有企业证券作为样本 [2] - 前十大权重股合计占比15.22%，包括中远海控(601919)、冀中能源(000937)、山煤国际(600546)、唐山港(601000)、成都银行(601838)、山西焦煤(000983)、潞安环能(601699)、南钢股份(600282)、上海银行(601229)、恒源煤电(600971) [3] - 部分权重股涨跌幅：冀中能源(000937)上涨1.53%，山西焦煤(000983)上涨2.18%，山煤国际(600546)上涨1.12%，潞安环能(601699)上涨1.33%，恒源煤电(600971)上涨0.98%，唐山港(601000)上涨1.07% [5] ETF产品信息 - 国企红利ETF(159515)场外联接基金包括鹏扬中证国有企业红利ETF联接A(020115)和鹏扬中证国有企业红利ETF联接C(020116) [5]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [2][4][23] 报告的核心观点 - 2024年公司归母净利润同比增长6%，营收618.1亿元同比降14.8%，归母净利润22.6亿元增6.4%，扣非归母净利润21.8亿元增15.4%，经营性净现金流32.2亿元增20.4% [1][5] - 2024年钢材产量933.7万吨、销量932.9万吨，钢铁产品出口接单量150.9万吨同比增20%，出口量150.5万吨同比增25%，均创历史最好记录 [1][5] - 2024年先进钢铁材料销量261.5万吨，占钢材产品总销量28%，占比同比增3个百分点，占钢材产品毛利润46.7%，占比同比增4.6个百分点 [1][5] - 2024年度拟派发现金红利11.4亿元含税，占2024年归属于上市公司普通股股东净利润的50.5%，已连续3年分红比例在50%以上，最近7年累计现金分红比例也在50%以上 [1][5] - 产业链向上延伸，海外650万吨焦炭项目投运，印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目四座焦炉全投运，印尼金祥新能源390万吨焦炭项目1 - 3焦炉投产，4、5焦炉试生产，6焦炉点火烘炉，2024年印尼金瑞新能源焦炭销量243万吨，印尼金祥新能源焦炭销售44万吨 [2][6] - 预计2025 - 2027年营业收入657/704/711亿元，归母净利润23.8/26.1/28.4亿元，同比增速8.5/14.1/9.7%；摊薄EPS分别为0.37/0.43/0.47元，当前股价对应PE分别为5.2/9.5/8.8x [2][23] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测和财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|72,543|61,811|65,662|70,405|71,151| |(+/-%)|2.7%|-14.8%|6.2%|7.2%|1.1%| |净利润(百万元)|2125|2261|2379|2606|2837| |(+/-%)|-1.7%|6.4%|5.2%|9.5%|8.8%| |每股收益（元）|0.34|0.37|0.39|0.42|0.46| |EBIT Margin|3.8%|4.6%|4.6%|4.5%|4.8%| |净资产收益率（ROE）|8.0%|8.7%|8.7%|9.1%|9.5%| |市盈率（PE）|13.7|12.9|12.3|11.2|10.3| |EV/EBITDA|13.9|13.1|10.6|10.3|9.9| |市净率（PB）|1.10|1.12|1.07|1.02|0.98|[3] 财务预测与估值 - 资产负债表涵盖现金及现金等价物、应收款项等多项内容，各年度数据有不同变化 [24] - 利润表包含营业收入、营业成本等项目，各年度数据有相应变动 [24] - 现金流量表涉及净利润、资产减值准备等指标，各年度数据存在差异 [24] - 关键财务与估值指标包括每股收益、每股红利等，各年度数据有所不同 [24]