文章核心观点 中央商场拟2500万元购买创新工场持有的安徽中商20%股权，该股权2018年价值6000万元，安徽中商近年门店萎缩、净利润亏损，公司期望借此增强管控权并整合供应链 [1][6][8] 股权交易情况 - 2月24日晚间中央商场公告将以2500万元分期付款方式购买创新工场持有的安徽中商20%股权，转让款分39期支付，购买完成后将持有安徽中商64%股权 [1][2][3] - 2018年创新工场出资6000万元获得安徽中商20%股权，增资完成后中央商场持股比例由55%降至44%，12月14日安徽中商完成投资人变更 [4][5] 公司业绩情况 - 中央商场预计2024年度经营业绩亏损，净利润为 -1.88亿元到 -1.25亿元，原因是房地产市场下行计提减值损失及百货零售销售下降致营收减少 [2] - 安徽中商近年门店数量萎缩，2022 - 2024年上半年分别为240家、238家、222家，净利润连续数年亏损，2020 - 2024年上半年分别为 -16.90万元、 -781.00万元、 -959.88万元、 -164.17万元、 -165.9万元 [6] - 截至2024年12月31日，安徽中商当年营收约2.74亿元，净利润 -21.50万元，总资产约1.44亿元，净资产1620.19万元，股东全部权益价值评估值为1.27亿元 [7] 公司规划 - 中央商场称购买股权可增强财务报表表现、优化资本结构、提高资金使用效率、增强控制权和整合内部资源 [2] - 公司想把便利店业务做大做强，收购股权可增强对安徽中商管控权，未来规划是打通整体供应链，整合安徽中商 [8]

评估相关 - 评估报告文号为银信评报字(2025)第B00022号[3] - 评估基准日为2024年12月31日[12] - 评估结论为1.27亿元，使用有效期至2025年12月30日[3][14] - 采用收益法和市场法 - 上市公司比较法评估，最终选取收益法结论[61][81] 公司财务 - 南京中央商场注册资本为112,833.4788万元[17] - 安徽中商便利店目前注册资本1250万元[17] - 2022 - 2024年安徽中商便利店营业总收入分别为333,443,530.10元、329,409,613.73元、325,104,471.35元[27] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 14,595,336.73元、 - 5,438,838.82元、 - 8,964,132.67元[29] - 评估基准日流动资产账面值81,939,060.89元，非流动资产账面值62,387,410.53元[38] 股权结构 - 安徽中商便利店设立时中央商场占股50%即500万元等[21][22] - 2018年10月9日股权变更后中央商场占股55%即550万元等[22][23] - 2018年12月14日变更后中央商场占股44%即550万元等[24][25] 未来展望 - 2025 - 2029年及永续年预计营业收入分别为34294.0万元等[1] - 2025 - 2029年及永续年预计净利润分别为479.51万元等[1] 市场扩张 - 公司于2018年5月落地包河区金融港，采用“直营 + 加盟”模式，已外拓14个城市[33] 其他 - 纳入合并范围的子公司有安徽中商央厨食品有限公司等，持股比例均为100%[35][37] - 公司有29处租赁房产[46][48]

信息披露违规处理 - 公司出现信息披露违规，处理结果需在五个工作日内报上交所备案[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] 定期报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高管签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见[14] 业绩预告要求 - 公司预计全年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告，如净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[16] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内进行预告，业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[17] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即以临时报告方式披露[19] - 涉及收购等行为致股本等重大变化需披露权益变动情况[25] 临时报告相关 - 临时报告包括董事会决议、监事会决议等文件[23] - 公司应在临时报告所涉及重大事件最先触及特定时点后及时履行首次披露义务[23] - 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项应分阶段披露进展情况[24] 子公司及股东披露义务 - 公司控股子公司发生规定的重大事件，公司应履行信息披露义务[24] - 参股公司发生重大影响事件公司应履行信息披露义务[25] - 持有公司5%以上股份股东股份出现质押等情形应通知董事会秘书[27] 信息披露负责机构及人员 - 证券部是信息披露负责机构，协助董事会秘书处理相关事务[29] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责组织协调信息披露[29] 报告编制与披露流程 - 总裁等高级管理人员编制定期报告草案，经董事会审议、监事会审核后披露[31] - 董事等知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[31] 关联交易及资料提供 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[34] - 信息披露义务人应向保荐人等提供真实准确完整资料[35] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[39] 信息披露文稿处理 - 公开信息披露的信息文稿由证券部撰稿或初审后交董事会秘书审核[41] - 董事会秘书履行审批手续后可公开披露除特定决议公告外的临时报告[41] 公告后续处理 - 证券部在临时公告后两个工作日内将公告文稿送所有董事，七个工作日内将相关事项抄告相关单位[42] 信息保存与保密 - 公司董事等履行职责时相关信息披露的传送、审核文件及信息披露文件和公告由董事会秘书保存，期限为10年[44] - 公司信息披露的义务人和知晓人对公司应披露信息负有保密责任[46] 违规处罚与备案 - 对违反制度擅自公开重大信息的人员，公司董事会将视情况处罚并追究法律责任[46] - 依据制度对相关责任人处分，董事会应在5个工作日内报上交所备案[49] 报告备案与培训 - 公司定期或临时报告披露后，证券部应按规定报上交所或江苏证监局备案并供公众查阅[49] - 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织，并将年度培训情况报上交所备案[49]

董秘聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 拟聘任需提前五个交易日向上交所备案[5] - 特定情形一个月内解聘[6] 任职资格与培训 - 需取得上交所认可的资格证书[4] - 候选人应参加资格培训[14] - 董秘应参加后续培训并报送材料[14] 职责与协助 - 负责信息披露等多项事务[9] - 应聘请证券事务代表协助履职[12]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 以自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[9] - 闲置资金投资须为安全保本、流动性好产品[10] - 闲置资金补流单次不超12个月[11] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[12] 募投项目规定 - 搁置超1年需重新论证可行性[8] - 超期限投入未达计划50%需重新论证[8] - 单个项目节余低于100万或5%可年报披露[14] - 全部完成后节余超净额10%需董、股东大会审议[14] - 全部完成后节余低于净额10%需董事会审议[14] - 全部完成后节余低于500万或5%可定期报告披露[14] 协议相关 - 到账1个月内签三方监管协议[5] - 签协议2个交易日内报上交所备案公告[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日内备案公告[6] - 银行3次未配合可终止协议注销专户[6] 核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并公告[21] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并披露[21] - 超半数独立董事同意可聘会计师，公司承担费用[21] - 保荐机构每半年现场调查[22] - 保荐机构年度出具专项核查报告并披露[22] 办法相关 - 募投项目通过子公司实施适用本办法[25] - “以上”含本数，“低于”不含本数[25] - 未尽事宜依法规和章程执行[25] - 办法随政策变化修改补充报股东大会批准[25] - 办法自股东大会通过生效，董事会负责制定解释[25]

舆情管理 - 制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责决策部署[3] - 证券部、子公司职能部门分工负责舆情工作[4] 处理原则与措施 - 遵循快速反应等处理原则[5] - 按舆情等级向不同主体报告[6] - 受财经媒体影响时自查沟通披露[6] 其他策略 - 加强与投资者沟通化解误读[6] - 对虚假信息媒体必要时采取法律措施[7] - 违规人员将受处分或被追责[9][10]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 登记备案要求 - 需登记的内幕信息知情人员包括特定股东及其相关人员等[6] - 涉及重大事项特定股东等应填内幕信息知情人档案[9] - 公司重大事项应制作进程备忘录并报送交易所[10] 责任与管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果至监管局[13] - 违规股东给公司造成损失公司保留追责权利[19] 人员职责 - 董事会秘书负责内幕信息登记入档及报送备案[12] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理实施情况[12] - 内幕信息发生知情人应第一时间告知董事会秘书[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]

担保情况 - 泗阳雨润拟为公司提供不超13355万元最高额担保，已累计担保25000万元[3][9] - 江苏中央新亚拟为公司提供不超54780万元最高额担保，已累计担保50000万元[3][12] - 南京中央商场集团联合营销拟为公司提供不超12000万元最高额担保，已累计担保42058万元[3] - 南京中商奥莱拟为公司提供不超3600万元最高额担保，已累计担保3100万元[4] - 泗阳雨润拟为江苏中央新亚提供不超6000万元最高额担保，已累计担保0万元[5] - 截至2024年9月30日，公司累计对外担保195104.99万元，占母公司最近一期经审计净资产的83.17%[7][23] - 公司对外逾期担保累计55万元，为徐州中央百货大楼对徐州蓝天商业大厦担保[8][23] 公司及子公司财务数据 - 2023年12月31日公司总资产202301.56万元，净资产22714.54万元，营收4933.03万元，净利润 - 233.82万元；2024年9月30日总资产193227.99万元，净资产21487.21万元，营收2760.68万元，净利润 - 1227.33万元[15] - 截至2023年12月31日泗阳雨润总资产103116.08万元，净资产 - 19280.86万元；截至2024年9月30日总资产71349.36万元，净资产 - 33523.08万元[11] - 截至2024年9月30日，江苏中央新亚总资产289888.97万元，净资产114709.32万元[13] - 截至2023年12月31日南京中商奥莱总资产36603.91万元，净资产23411.11万元，营收1683.31万元，净利润654.04万元；截至2024年9月30日总资产37334.39万元，净资产23842.48万元，营收1187.51万元，净利润431.37万元[18] - 截至2023年12月31日江苏中央新亚百货总资产434582.92万元，净资产107592.88万元，营收41160.68万元，净利润6724.89万元；截至2024年9月30日总资产289888.97万元，净资产114709.32万元，营收27022.64万元，净利润7116.43万元[20][21] 股权结构 - 公司股权结构为公司持股比例5%，南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%，公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权[15] - 南京中商奥莱企业管理有限公司股权结构为公司持有5%股权，南京中央商场投资管理有限公司持有95%股权，公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权[17] - 江苏中央新亚百货股份有限公司股权结构为公司持股比例41.97%，南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.90%，南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%，少数股东持股比例0.79%，公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权[19] 担保影响 - 本次担保事项有利于形成集团内融资平台，支持公司及子公司运营发展，风险可控[22]

制度修订 - 公司于2025年2月24日召开会议修订五项制度[1] - 《募集资金管理制度》需股东大会审议通过生效[2][4] - 四项制度审议机构为董事会[2] 名称变更 - “证券投资部”改为“证券部”[4] - “总经理”改为“总裁”[4] 公告信息 - 公告于2025年2月25日发布[5] - 制度全文详见上交所网站[4]

市场扩张和并购 - 公司将2500万元分期付款购安徽中商20%股权，完成后持股64%[2][3][4] - 交易前公司对安徽中商认缴出资550万元，持股44%；交易后认缴800万元，持股64%[8] - 标的公司20%股权转让对价2500万元，分39期现金转账支付[17] 业绩总结 - 2024年12月31日，安徽中商营收27423.96万元，净利润 - 21.50万元[8][9] - 2025年1月31日，安徽中商营收1933.32万元，净利润8.78万元[9] 评估数据 - 市场法评估安徽中商股东全部权益价值为11500万元[10] - 收益法评估股东全部权益价值为12700万元[11][12] 其他新策略 - 购买股权能增强财务报表表现、优化资本结构等[21] - 购买股权可增强控制权、整合资源、提升行业地位[22] - 购买股权有利于战略决策一致，增强竞争力与抗风险能力[22]