发行方案相关 - 监事会认为调整2024年度向特定对象发行股票方案符合法规，不损股东利益[1] - 监事会认为《2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等多份报告可行合规，不损股东利益[2] 补充协议相关 - 监事会认为与上海开开（集团）有限公司签订的补充协议不损股东权益，不影响独立性[3] 整体安排相关 - 公司监事会同意本次发行相关事项及整体安排[4]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十三次会议于2025年2月28日召开，9名董事实到[2] 发行方案调整 - 发行定价基准日为第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价由8.17元/股调为8.13元/股[4] - 发行数量由2520万股调为19651945股，未超发行前总股本30%[6] - 募集资金总额由不超2.05884亿元调为不超1.5977031285亿元，用于补充流动资金[6][7] 议案表决 - 五项议案表决结果均为三票同意、零票反对、零票弃权[5][7][10][12][15] - 向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案表决结果为三票同意、零票反对、零票弃权[17] - 发行A股股票摊薄即期回报及相关修订稿议案表决结果为三票同意、零票反对、零票弃权[19] 其他 - 因2023年年度权益分派，发行价格和募集资金总额相应调整[4][6] - 关联交易认购对象为控股股东开开集团，不构成重大资产重组，实施无重大法律障碍[17] - 公告于2025年3月1日发布[21]

收购相关 - 开开集团及其一致行动人静安国资经营公司拟认购股份，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[4] - 本次向特定对象发行A股股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复[4] 公司数据 - 开开集团注册资本77,923万元，静安区国资委持股100%[13][16] - 2024年9月30日，开开集团总资产293,927.88万元，总负债150,351.90万元[20] - 2024年1 - 9月，开开集团营业收入130,631.76万元，净利润4,976.58万元[20] - 静安国资经营公司注册资本125,620万元，静安区国资委持股100%[27][28] - 2024年1 - 9月，静安国资经营公司总资产226,462.95万元，总负债6,001.09万元[33][34] 股权变动 - 收购前，开开集团持股26.51%，静安国资经营公司持股2.47%，二者合计28.98%[49] - 发行完成后，开开集团预计持股32.00%，静安国资经营公司预计持股2.28%，二者合计34.28%[49] 发行方案 - 发行价格原为8.17元/股，调整后为8.13元/股[54][62][63] - 原认购2520万股，金额不超20588.40万元；调整后认购19651945股，金额不超159770312.85元[55][64]

公司信息 - 公司股票代码为600272、900943，简称开开实业、开开B股[1] 审核进展 - 2024年10月24日公司收到上交所审核问询函[2] - 2024年11月20日、12月28日及2025年3月1日公司披露审核问询函回复报告及修订稿等文件[2][3] 发行情况 - 公司本次向特定对象发行股票需通过上交所审核并获中国证监会同意注册[4][5] - 发行事项最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[5]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司归母净利润3460.45万元，扣非后124.92万元[7] - 简单年化测算2024年度归母净利润4613.94万元，扣非后166.56万元[7] - 2024年度扣非后基本每股收益0.01元/股，加权平均净资产收益率7.53%，扣非加权平均净资产收益率0.27%[11] 数据相关 - 本次发行预计募资159,770,312.85元[7] - 截至预案公告日总股本243,000,000股，假设发行19,651,945股[6] - 2024年度总股本24300万股，2025年发行后26265万股[10] 未来展望 - 2025年若净利润与2024年一致，发行后基本每股收益降至0.18元/股，加权平均净资产收益率降至6.02%[10] - 2025年若净利润较2024年增长10%，发行后归母净利润5075.33万元，基本每股收益0.20元/股[10] - 2025年若净利润较2024年下降10%，发行前后归母净利润均为4152.54万元，基本每股收益下降[11] 新策略 - 拟统筹资金提升盈利能力填补即期回报[13] - 加强募集资金管理，规范使用[14] - 提高管理水平，严控成本费用[16] - 制定《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》，完善利润分配政策[19] - 承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 承诺按监管新规定出具补充承诺，全面履行填补措施及承诺[23]

公司信息 - 公司股票代码为600272、900943，简称开开实业、开开B股[1] 会议情况 - 2025年2月28日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议[2] 议案相关 - 会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等议案[2] - 上述议案无需提交股东大会审议，相关文件于2025年3月1日披露[2] 实施条件 - 预案所述事项需上交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施[3]

资金募集 - 本次发行拟募资不超159,770,312.85元用于补充流动资金[5] - 募资扣除费用后拟全用于补充流动资金，无投资项目报批事项[14] 财务数据 - 2023年末应收账款3.65亿元，同比增120.52%[6] - 2023年经营现金流净额57.84万元，同比降99.27%[6] 股权结构 - 预案出具日控股股东开开集团持股26.51%[7] - 发行后开开集团持股将达32.00%[7] 发行影响 - 发行不影响主营业务结构，资金用于现有业务[12] - 发行后资产增加结构优化，每股收益或短期摊薄[13]

募集资金 - 公司拟向开开集团发行19,651,945股A股，募资不超159,770,312.85元[4] 权益变动 - 权益变动前开开集团持股64,409,783股，占比26.51%[6] - 权益变动后预计持股84,061,728股，占比32.00%[6] 审议情况 - 2025年2月多项会议通过关联交易事项[4][5] 其他 - 本次发行需上交所审核、证监会注册[10] - 符合豁免要约收购规定，不改变控股权[3][10]

公司基本信息 - 公司注册资本为24300万元[14] - 公司主营业务为医药流通及服务和服装批发、零售，有“雷允上”与“开开”两大“中华老字号”品牌[92] 股权结构 - 截至2024年9月30日，总股本为243000000股，有限售条件股份持股数量为3000000股，持股比例为1.23%，无限售条件股份持股数量为240000000股，持股比例为98.77%[15] - 截至2024年9月30日，开开集团持股数量为64409783股，持股比例为26.51%；静安国资经营公司持股数量为6000000股，持股比例为2.47%；其他股东持股数量为169590217股，持股比例为69.79%[15] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股数量为78902887股，持股比例为32.47%[17] - 截至2024年9月30日，保荐人合计持有发行人A股股票136800股，占发行人总股本比例的0.06%[31] 筹资情况 - 1997年1月，境内上市外资股（B股）筹资净额为1914.88万美元[18] - 2001年2月，人民币普通股（A股）筹资净额为41249.59万元[18] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，归母净利润分别为2185.90万元、3992.82万元、3930.01万元和3460.45万元[86] - 2021 - 2024年1 - 9月，综合毛利率分别为26.42%、23.66%、20.85%和18.05%，呈下降趋势[86] - 2024年9月30日净资产为64579.20万元，2023年12月31日为60719.75万元，2022年12月31日为57834.64万元，2021年12月31日为54665.98万元[22] - 2024年1 - 9月营业收入为74492.54万元，2023年为92507.04万元，2022年为89417.19万元，2021年为66983.04万元[26] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 4298.01万元，2023年为57.84万元，2022年为7934.29万元，2021年为2671.46万元[28] - 2024年9月30日流动比率为1.40倍，2023年12月31日为1.37倍，2022年12月31日为1.35倍，2021年12月31日为1.35倍[30] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为54.62%，2023年12月31日为54.23%，2022年12月31日为52.22%，2021年12月31日为48.82%[30] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为9768.69万元、16540.71万元、36475.32万元和47327.88万元，占流动资产比例分别为23.45%、28.07%、50.06%和57.24%[88] 分红情况 - 2023年现金分红（含税）为1190.70万元，2022年为1215.00万元，2021年为656.10万元[20] - 2023年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.30%，2022年为30.43%，2021年为30.02%[20] 发行情况 - 2024年7月4日国泰君安内核会议对开开实业向特定对象发行A股股票项目投票表决通过[40][41] - 本次发行对象为控股股东开开集团，发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[60] - 本次发行完成后，控股股东开开集团及其一致行动人持股比例预计超30%，开开集团承诺36个月内不减持[61] - 本次发行数量为19,651,945股，未超发行前公司总股本的30%[67] - 本次发行拟募集资金总额不超159,770,312.85元，扣除费用后用于补充流动资金[68] 风险提示 - 公司转型发展存在达不到预期的风险，转型业务短期内经营业绩或难体现[81] - 公司传统药品销售业务受政策影响出现一定萎缩[82] - 本次向特定对象发行股票需上交所审核通过及中国证监会同意注册，通过审核或批准存在不确定性[89] - 本次向特定对象发行股票由控股股东开开集团认购，其资金或不足，发行面临迟滞或不能完成风险[90] - 若2024年及以后公司业务规模和净利润未相应增长，或募集资金改善财务状况未达预期，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[91] - 公司经营业绩稳定性或受冲击，面临净利润波动、下滑甚至为负和毛利率下降风险[87] 业务策略 - 公司医药板块向大健康服务转型，服装板块开拓定制团购业务[93] - 本次募集资金扣除费用后用于补充流动资金开展主营业务，提升综合竞争力[95]

申报与发行调整 - 申报基准日从2024年6月30日调整为2024年9月30日，报告期调整为2021年1月1日至2024年9月30日[4] - 2025年2月28日审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案等议案[27] - 发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股[30] - 调整后发行股票数量为19,651,945股，募集资金总额不超159,770,312.85元[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入7868.20万元，收入占比10.56%，毛利1538.56万元，毛利占比11.44%[11] - 2021 - 2023年，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入、毛利及占比各有不同[11] - 2024年1 - 9月主营业务收入72,469.04万元，营业收入74,492.54万元，主营业务收入占比97.28%[72] - 2021 - 2023年主营业务收入、营业收入及占比各有不同[72] 门店与商标 - 截至报告期期末，雷西公司下属尚在经营门店数量调整至18家[20] - 雷西公司已取得第29、30、31、42、44类部分群组“雷允上”商标[20] - “上雷”自主品牌滋补系列产品超300个品规，年销售规模超亿元[20] 财务与投资 - 截至2024年9月30日，公司财务性投资规模为10,695.22万元，占归属于母公司所有者权益的17.29%[46] - 2024年1 - 9月公司向控股股东开开集团出售上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权，转让价格为948.452万元[105] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款合计为682.13万元，其他应付款合计为12370.55万元[132] 关联交易 - 2024年1 - 9月向开开集团提供劳务关联销售金额为5.82万元，2023 - 2021年金额各有不同[97] - 2024年1 - 9月向静安制药采购商品关联采购金额为172.44万元，2023 - 2021年金额各有不同[98] - 2024年1 - 9月向开开集团支付房屋建筑物租金463.34万元[100] 证照与资质 - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项药品经营许可证[73] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第三类医疗器械经营许可证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第二类医疗器械经营备案凭证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有15项医疗器械网络销售备案凭证[78] 房产与合同 - 截至补充法律意见书出具日，公司及其附属公司有39处自有不动产，较之前减少1处[117] - 2025年1月1日至2027年12月31日，衬衫总厂租赁黄沈合作社土地年使用费575,000元[118] - 截至报告期末，公司及其附属公司已签署且履行的重大采购、销售、借款合同情况部分未变，合同合法有效[129] 人员与管理 - 公司董事兼总经理刘光靓于2024年8月16日辞去上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事职务[95] - 2024年1 - 9月关键管理人员薪酬为126.54万元，2023 - 2022年薪酬各有不同[101] 其他 - 报告期内35类3509群组“雷允上”商标相关业务收入、毛利占比低，非公司主要收入和利润来源[15] - 2013年苏雷公司、雷西公司申请第35类3509群组“雷允上”商标，2023年雷西公司因申请晚不予注册[16] - 截至报告期末，公司及其附属公司有168项境内注册商标、6项已授权专利等，补充核查期新增10项境内注册商标、7项作品著作权，续期1项域名[121]