资金管理 - 公司拟用不超15,549.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 公司已用自筹资金支付发行费用113.93万元，拟用募集资金置换[5] 会议决策 - 第十届董事会二十六次会议2025年7月21日召开，9名董事全到[2] - 现金管理议案和置换费用议案均9票同意通过[4][6] - 两议案均经独立董事2025年第四次会议3票同意通过[3][5]

收购主体及股权结构 - 收购人上海开开（集团）有限公司为国有控股企业，注册资本77,923万元人民币，由上海市静安区国资委直接持股72.89%并通过静安国资经营公司间接持股27.11%，合计控制100%股权[5][6] - 一致行动人上海静安国有资产经营有限公司为国有独资企业，注册资本125,620万元人民币，由静安区国资委100%控股[10] - 收购前开开集团直接持有开开实业26.51%股份，一致行动人静安国资经营公司持股2.47%，合计控制28.98%股权[18] 收购方案及资金安排 - 收购方式为开开集团以现金8.09元/股认购开开实业定向增发的19,651,945股A股，总金额158,984,235.05元，资金来源为自有资金[30][31] - 发行价格经2023年权益分派调整后定为8.09元/股，较定价基准日前20日均价折价20%[20][26] - 收购完成后开开集团持股比例升至32%，与一致行动人合计持股34.29%，控制权未发生变化[19] 交易条款及承诺事项 - 开开集团承诺本次认购股份锁定36个月，现有股份锁定18个月；静安国资经营公司承诺现有股份锁定18个月[29] - 收购人出具避免同业竞争承诺，明确不从事与上市公司相竞争业务，并将优先向上市公司转让商业机会[37][38] - 本次交易已获上海市国资委批复（沪国资委产权2024122号）及证监会注册（证监许可〔2025〕910号）[18] 公司治理及业务影响 - 收购后上市公司保持业务独立性，未计划调整主营业务、管理层或员工结构[34][35] - 本次交易不新增关联交易，收购人及其关联方近24个月与上市公司交易已按规定披露[39][40] - 公司章程将根据增发结果修订注册资本条款，但无其他阻碍控制权的条款修改计划[35] 合规性及信息披露 - 收购人及一致行动人最近五年无行政处罚或重大诉讼，董事监事高管无违规记录[8][9][11] - 自查显示收购事实发生前6个月内，仅静安国资经营公司董事陈文静存在合规买入10,600股行为[41] - 法律意见书确认收购报告书格式符合《上市公司收购管理办法》及第16号准则要求[42]

股东权益变动 - 本次权益变动属于增持，源于公司向特定对象发行A股股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的规定 [1] - 权益变动前，开开集团直接持有公司26.51%股份，与其一致行动人国资经营公司合计持股28.98%，为公司控股股东 [2] - 权益变动后，开开集团直接持股比例增至32.00%，与一致行动人合计持股34.28%，仍为公司控股股东，控制权未发生变化 [2][4] 发行方案及审批 - 公司董事会及股东大会审议通过向特定对象发行A股股票的相关决议，包括发行条件、种类、面值、方式、时间、对象、价格、数量等 [3] - 发行方案获得上海市国资委原则同意及中国证监会注册批复（证监许可2025910号） [3][4] - 公司关联股东在审议发行事项时已回避表决 [3] 认购协议及后续事项 - 公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，具体内容披露于上交所网站 [4] - 权益变动后控股股东及其一致行动人持股超30%触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免，股东大会已批准免于要约收购 [4] - 控股股东需履行信息披露义务，相关文件详见公司2025年7月18日披露的收购报告书 [5] 控股股东及一致行动人信息 - 开开集团为国有控股企业，注册资本7.7923亿元，主营服装、百货、进出口贸易等业务 [2] - 国资经营公司为国有独资企业，注册资本12.562亿元，主营国有资产投资、经营及管理 [2] - 两家公司注册地址及法定代表人均披露于公告中 [2]

公司股权结构 - 静安区国资委直接持有开开集团72.89%股权，间接持有27.11%股权，合计持有100%股权[14] - 开开集团旗下多家子公司，如上海鸿翔百货、上海开开房等，持股比例多为100%[14] - 开开集团持有上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司30%股份[23] - 静安区国资委直接持有静安国资经营公司100%股权[25] - 静安国资经营公司持有多家公司股份，如上海国智智慧城市股权投资基金有限公司41%等[26][32] 公司财务数据 - 2024年开开集团总资产308223.93万元，总负债162862.89万元，所有者权益145361.04万元，资产负债率52.84%[19] - 2024年度开开集团营业收入182305.58万元，利润总额10123.75万元，净利润6756.21万元[19] - 2024年12月31日静安国资经营公司总资产259132.46万元，总负债17023.61万元，所有者权益242108.85万元，资产负债率6.57%[29] - 2024年度静安国资经营公司营业收入2315.39万元，利润总额10793.04万元，净利润10676.64万元，净资产收益率4.51%[30] 收购相关 - 开开集团拟现金认购开开实业向特定对象发行的股票，募集资金用于补充流动资金[37] - 收购前开开集团及其一致行动人合计持股28.98%，发行完成后预计合计持股34.28%[44] - 发行股票面值1元，定价基准日为2024年5月21日，发行价格从8.17元/股调整为8.09元/股[47][49][59][66] - 开开集团认购19,651,945股，认购金额不超1.5977亿元，资金源于自有资金[60][66] - 开开集团和静安国资经营公司承诺一定期限内不减持股份[38][64] - 本次收购免于发出要约，符合《收购办法》相关规定[120] 时间进程 - 2024年5月20日开开集团内部决策通过收购相关事项，开开实业董事会审议通过发行议案[39][40] - 2025年3月13日上交所认为发行申请符合要求，4月29日获中国证监会注册批复[40][41] - 2025年2月28日双方签署股份认购协议之补充协议[57]

权益变动 - 本次权益变动源于向特定对象发行A股股票，属增持[3] - 变动前开开集团直接持股64,409,783股，占总股本26.51%[3] - 变动后直接持股84,061,728股，占总股本32.00%[3] 时间节点 - 2024年5月20日发行事项经董事会审议通过[7] - 2025年7月15日新增19,651,945股完成登记托管及限售[9] 其他 - 权益变动后触发要约收购义务，提请免要约增持[10]

公司信息 - 公司股票代码为600272、900943，简称开开实业、开开B股[1] 公告披露 - 《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》及相关文件于2025年7月18日在上海证券交易所网站披露[2]

发行情况 - 发行数量为19,651,945股，价格8.09元/股，募集资金总额158,984,235.05元，净额155,490,031.03元[5][30][32] - 新增股份限售期36个月，发行对象18个月内不减持目前所持股票[6] - 发行对象为开开集团，获配股数19,651,945股，获配金额158,984,235.05元[22][37][38] - 2025年7月8日认购资金到账，7月15日新增股份完成登记托管及限售手续[31][32][35] 公司概况 - 公司1997年8月4日成立，2001年2月28日A股上市，发行前注册资本24,300万人民币[14] - 以医药流通及服务和服装批发、零售为双主业[15] 发行流程 - 2024年5月20日董事会审议通过发行事项，6月28日股东大会审议通过[18] - 2025年2月28日董事会审议通过调整方案，3月13日获上交所审核通过，4月29日获证监会批复[18][19][21] 股权结构 - 发行前总股本243,000,000股，前十大股东持股81,065,593股，占比33.36%，限售股3,000,000股[54] - 发行后开开集团持股84,061,728股，占比32.00%，限售19,651,945股[55] - 前十大股东合计持股100,841,815股，占比38.39%，限售股22,651,945股[56] 财务数据 - 2025年1 - 3月基本每股收益0.03元/股，每股净资产2.39元/股[59] - 2025年3月31日资产总计153,871.84万元，负债合计87,824.30万元，股东权益合计66,047.54万元[62] - 2025年1 - 3月营业收入26,963.19万元，营业利润1,559.64万元，净利润1,148.35万元[64] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额8,337.64万元，投资活动现金流量净额 - 115.31万元[66] - 2025年3月主营业务综合毛利率16.05%，加权平均净资产收益率1.28%[68] - 2025年3月流动比率1.37倍，速动比率1.25倍，资产负债率（合并）57.08%[68] - 2025年3月应收账款周转率0.47次/年，存货周转率2.73次/年，总资产周转率0.18次/年[68] - 报告期各期末公司资产总额呈增长态势，流动资产占比上升，非流动资产占比下降[70] - 报告期各期末公司负债总额呈上升趋势，流动负债占比上升[71][72] - 报告期内公司营业收入最近三年年复合增长率达10.61%[74] - 2022年医药板块全年营业收入同比增加2.17亿元，增幅37.45%，2023年实现营业收入2.51亿元，占比27.11%[74] - 报告期内公司扣除非经常性损益后净利润分别为1,414.20万元、944.56万元、209.42万元和147.50万元[75]

财务数据 - 公司注册资本为24300万人民币[9] - 2025年3月31日资产总计153871.84万元，较2024年末增长3.63%[11] - 2025年1 - 3月营业收入26963.19万元，2024年为109391.70万元[13] - 2025年1 - 3月净利润1148.35万元，2024年为4776.13万元[13] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额8337.64万元，2024年为 - 6157.13万元[15] - 2025年3月31日流动比率为1.37倍，与2024年末持平[17] - 2025年3月31日资产负债率（合并）为57.08%，较2024年末上升0.79个百分点[17] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为0.47次/年，2024年为2.29次/年[17] - 2025年1 - 3月存货周转率为2.73次/年，2024年为11.46次/年[17] - 2025年1 - 3月加权平均净资产收益率为1.28%，2024年为5.76%[17] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司归母净利润分别为3992.82万元、3930.01万元、3499.91万元和797.84万元，综合毛利率分别为23.66%、20.85%、17.51%和17.53%[26] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16540.71万元、36475.32万元、58055.40万元和56095.20万元，占流动资产的比例分别为28.07%、50.06%、64.97%和58.68%[27] 股票发行 - 2025年7月7日向特定对象发行股票，发行价格原为8.17元/股，调整后为8.09元/股[31][33][35] - 募集资金总额为158984235.05元，净额为155490031.03元，全部用于补充流动资金[36] - 发行股票数量为19651945股，未超发行前总股本30%，超发行方案拟发行数量70%[37] - 发行对象为控股股东开开集团，以现金认购全部股份[30][32] - 发行对象所认购股票36个月内不转让，18个月内不减持目前所持股票[38] - 发行股票决议有效期自2025年5月23日起延长12个月[42] 风险提示 - 公司转型发展可能达不到预期，传统药品销售业务受政策影响萎缩[18][20] - 所处服装、医药零售行业竞争激烈，面临行业政策、监管、知识产权纠纷等风险[21][22][25] - 若业务规模和净利润未相应增长，净资产收益率和每股收益短期内可能被摊薄[29] 审批流程 - 2024年5月20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过相关议案[52] - 2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会原则同意本次发行方案[53] - 2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过本次发行相关议案[53] - 2025年2月28日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过发行方案调整议案[53] - 2025年3月13日，本次向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过[53] - 2025年4月29日，公司获得中国证监会同意注册批复[53] 其他 - 国泰海通指定阚泽超、倪晓伟为保荐代表人等[43] - 截至2025年3月31日，保荐人持有发行人A股股票10,001股，占比0.0041%[47] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[54]

公司股权结构 - 静安区国资委直接持有开开集团72.89%股权，间接持有27.11%股权，合计持有100%股权[20] - 开开集团持有上海鸿翔百货等多家公司100%股权，持有上海静安制药42.42%股权，持有上海静安甬商汇小额贷款30%股份[20][22][28] - 静安区国资委直接持有静安国资经营公司100%股权，静安国资经营公司持有多家公司不同比例股权[30][36] - 开开集团系静安国资经营公司的参股公司，二者互为一致行动人[38] 收购相关数据 - 本次发行完成后，上市公司总股本达262651945股，开开集团持股84061728股，占比32.00%，二者合计持股90061728股，占比34.29%[51] - 发行价格原为8.17元/股，调整后为8.13元/股，收购人以158,984,235.05元现金，按8.09元/股认购19,651,945股[66][67][72] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过159,770,312.85元[66] 时间节点 - 2024年5月20日，开开集团内部决策通过本次收购相关事项[43] - 2024年6月28日，发行人2023年年度股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[46] - 2025年2月28日，发行人第十届董事会第二十三次会议审议通过调整发行方案等议案[47] - 2025年4月23日，中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复12个月内有效[50] 承诺与限制 - 开开集团承诺自定价基准日至发行完成后18个月内不减持现有股票，36个月内不减持本次认购股票；静安国资经营公司承诺18个月内不减持现有股票[42] - 乙方认购甲方股票限售期为36个月，期满减持需遵守相关规定[61] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务等多项计划[79][80][81][84][85] 收购合规性 - 《收购报告书》格式和内容符合要求，收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要的批准与授权，属于可免于发出要约的情形[101][102]

发行情况 - 发行数量19,651,945股，价格8.09元/股[4] - 募集资金总额158,984,235.05元，净额155,490,031.03元[4] - 新增股份2025年7月15日办理登记等手续[4] - 控股股东开开集团认购股票限售期36个月[4] - 发行相关费用3,494,204.02元[8] - 新增注册资本19,651,945.00元，增加资本公积135,838,086.03元[9] 审批流程 - 2024年5月20日发行事项经董事会审议通过[5] - 2025年3月13日发行方案获上交所审核通过[7] - 2025年4月29日获证监会同意注册批复[7] 股东情况 - 发行对象为开开集团，获配股数19,651,945股[14] - 发行前总股本243,000,000股，前十大股东持股占比33.36%[19] - 发行后前十大股东持股占比38.39%，开开集团持股占比32.00%[20] - 开开集团持股比例从26.51%增至32.00%，触发要约收购义务[21][22] 发行影响 - 发行后增加有限售条件流通股，总股本变为262,651,945股[23] - 发行后净资产及总资产规模提高，资产负债率下降[24] - 发行不改变控股股东和实际控制人，增强股权结构稳定性[25] 资金用途 - 募集资金用于补充流动资金，保障业务增长，完善产业布局[26] 中介机构 - 保荐人为国泰海通证券，律师为北京市中伦律师事务所[27][28] - 审计及验资机构为上会会计师事务所[28]