公司关联交易公告 - 公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司就“水电新能源领域典型场景人工智能技术研究与工程示范”项目进行采购 [1] - 采购采用单一来源方式 确定国电南自和华电电科院为中标单位 [1] - 关联交易金额分别为2818万元和1162万元 合计3980万元 [1] - 中标单位国电南自和华电电科院均为公司控股股东中国华电集团有限公司的控股子公司 [1] - 本次关联交易已经公司董事会审议通过 关联董事均已回避表决 [1] 公司业务发展动向 - 公司正推进水电新能源领域典型场景的人工智能技术研究与工程示范项目 [1]

公司业务与市场 - 公司主要为商业航天领域的变电所、变电站提供数字式线路保护测控装置、变压器保护测控装置、继电保护及变电站自动化系统产品等电气二次设备 [2] - 公司产品主要用于保障航天技术研究院用电，为航天基地及航天发射场等提供电力保障 [2] 行业应用领域 - 公司产品及服务明确应用于商业航天领域 [2] - 具体应用场景包括航天技术研究院、航天基地及航天发射场 [2]

公司治理结构变更 - 公司于2025年12月8日召开第三次临时股东大会，审议并通过了关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5][6] - 股东大会同时审议并通过了修订《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》及《公司关联交易管理制度》的议案 [5][6] - 股东大会批准了公司部分独立董事变更的议案 [6] 董事会架构与制度更新 - 公司于2025年12月8日召开第五次临时董事会会议，审议并通过了调整第九届董事会各专门委员会组成人员的议案，新设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会并确定了委员名单 [47][48] - 董事会会议审议并通过了修订《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 [49][50][51][52] - 董事会会议审议并通过了制定及修订多项内部管理制度，包括《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》、《公司董事和高级管理人员离职管理办法》及《公司内部审计工作管理办法》 [53][54][55] 关联交易-金融服务协议 - 公司拟与关联方中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》，协议有效期内，公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额与综合授信业务余额均不高于人民币1.58亿元，其他金融服务预计关联交易额度不超过人民币200万元 [9][26] - 协议定价遵循市场化原则，存款利率不低于工农中建四大银行同等存款利率均值，贷款利率不高于同期四大银行同档次贷款利率均值，其他金融服务收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平 [20][22][24] - 截至2024年12月31日，公司在中国华电集团财务有限公司的存款余额为240,309.99万元，综合授信业务使用56,583.67万元，贷款余额为0元 [10][34] 关联方基本情况 - 中国华电集团财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，公司与该财务公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司 [11][13] - 截至2024年12月31日，华电财务公司经审计的资产总额为505.02亿元，所有者权益为130.32亿元，2024年税后净利润为6.21亿元 [16] 交易审议程序 - 本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并于2025年12月8日经公司第五次临时董事会会议审议通过，关联董事均回避表决 [37][38][39] - 本次关联交易事项未达到提交公司股东大会审议的标准，也未构成重大资产重组 [10][12]

公司业务范围 - 公司业务涵盖光伏电站，包括大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站等[1] - 在新能源领域，公司可为用户提供光伏发电、风力发电、储能、智慧和综合能源等多种清洁能源项目的EPC整体解决方案及一体化服务[1] 技术应用与项目进展 - 公司的智能变电站监控系统、新能源集控系统、电能质量控制与治理等相关技术，均广泛应用于新能源建设[1] - 公司已完成多个新能源场站的并网发电[1] - 公司已中标及实施西藏、新疆、江苏、海南等地多个项目[1]

制度通过时间 - 制度于2025年12月8日经公司2025年第五次临时董事会审议通过[1] 董高人员信息申报 - 新任及现任董高人员在特定情况发生后2个交易日内委托申报身份信息[4] 董高人员持股变动披露 - 董高人员持股变动应在事实发生之日起2个交易日内披露[5] 董高人员减持规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告[7] - 因离婚分割股份后减持，任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让股份不得超过各自持有公司股份总数的25%[8] - 公司股票上市交易之日起一年内等多种情形下不得减持股份[9] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持本公司股份总数的25%[12] 董高人员买卖股份限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日等期间不得买卖本公司股份[10] 违规处理 - 董高人员违规短线交易，公司董事会应收回所得收益[10] 其他规定 - 董事和高管持股不超1000股，可一次全转让[13] - 当年可转但未转股份计入年末总数，作次年可转股份计算基数[13] - 董事和高管自实际离任6个月内，不得转让及新增持股[13] - 增持主体首次增持前提前披露增持计划，应参照相关规定[13] - 持股及变动比例达规定，应履行报告和披露等义务[13] - 买卖股票违反制度及法规，应承担法律责任[15] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[17] - 制度与相关规定不一致，以相关规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] 制度生效与废止 - 制度自董事会通过生效，2007年6月29日旧制度废止[18]

审计委员会基本信息 - 审计委员会工作细则于2025年12月8日经公司2025年第五次临时董事会审议通过[1] - 成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[8] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[9] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，监督评估内外部审计及内部控制等[8][9] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] - 督导内部审计部门至少每半年对相关事项检查一次[13] 审计委员会与其他主体关系 - 内部审计部门接受其监督指导，参与对内部审计负责人考核[13] - 董事会收到其召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈[17] - 同意召开应在决议后五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[17] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[19] 审计委员会会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议可开临时会议[22] - 会议提前三天通知全体委员[22] - 须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[22] - 独立董事委员委托他人出席须委托其他独立董事成员[24] 其他 - 会议资料由证券法务部保存不少于十年[24] - 公司披露年报时在上海证券交易所网站披露其年度履职情况[27] - 细则未尽事宜按规定执行，抵触时修订报董事会审议通过[29] - 细则解释权归属公司董事会[29] - 细则自董事会决议通过之日起生效施行，2014年8月14日审议通过的工作细则废止[30]

提名委员会工作细则 - 细则于2025年12月8日经2025年第五次临时董事会审议通过[1] - 成员由3 - 7名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会批准[4] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[7] - 会议提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[13] - 2009年3月10日旧细则废止[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[8] - 股东会审议提案变更视为新提案，不能在本次股东会表决[26] 通知与变更 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[9] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[11] - 股东会现场会议地点变更需在现场会议召开日前至少两个工作日公告说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间有规定范围，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 关联交易事项由出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过方可生效[24] - 股东违规买入超比例部分股份三十六个月内不得行使表决权[23] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[27] - 股东会采取记名方式投票表决[27] 特殊情况 - 公司一年内购买等重大事项超最近一期经审计总资产百分之三十需特别决议通过[24] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例百分之三十及以上等情况采用累积投票制[25] 会议其他 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[18] - 会议记录应记载相关内容，保存期限为永久[20] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[29] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[30] 规则生效 - 本规则自股东会批准生效，2018年5月15日旧规则废止[33] 公告说明 - 公告或通知指在中国证监会指定报刊披露信息[33]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人，独立董事不少于三分之一[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一，董事任期三年[5] 专业委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核4个委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[5] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，多种情形下应召开临时会议[9][10] - 正常提前十天、特殊提前三天通知，延期或取消提前两天通知[9] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行，外部董事出席超半数[11] - 书面委托书开会前一工作日送达，一名董事不超两委托，不得委托已接受两委托董事[12] - 会议签到，签到簿等存档[13] 决议规则 - 董事会决议全体董事过半数通过，有关提案回避表决有特殊规定[18] 后续事项 - 希望修订会议记录的董事一周内书面报告董事长[20] - 董事会决议由专职董事和总经理实施，董事会检查督促，至少半年听取执行报告[22] - 会议档案由董事会秘书永久保存[21][22][23] 规则生效 - 本规则股东会审议通过生效，2022年12月9日规则废止[25]

关联交易制度审议通过 - 关联交易管理制度于2025年12月8日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] 关联交易审批流程 - 各责任单位年初报送年度日常关联交易预计和执行情况供审批[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事专门会议审议等程序[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序[13][14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 交易标的信息披露 - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露标的资产经审计的近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超6个月[14] - 交易标的为非股权资产且达股东会审议标准，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 日常关联交易管理 - 各责任单位建立日常关联交易台账，统计实际发生额与年初预计额差异[13] - 原则上经股东会授权的日常关联交易年度总限额不予调整，特殊情况调整需审批[13] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] 交易金额计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[14] - 与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以最高金额作为成交金额[18] 部分交易豁免情况 - 与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[18] - 与关联人共同出资设立公司，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23] - 与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[24] 日常关联交易协议 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，协议超3年每3年重新履行[27][28] 股权资产交易披露 - 向关联人购买或出售股权资产达标准应披露标的公司情况及财务指标[32] 资产溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，对方未提供相关承诺应说明原因[30] 财务资助与担保审批 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[34][35] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[35] 委托理财规定 - 与关联人委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[35] 资金使用限制 - 不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用，关联人不得以特定形式占用公司资金[37] 董事高管交易规定 - 董事、高管及其近亲属等与公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告并经决议通过，违规所得收入归公司所有[38][39] 控股股东责任 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应承担赔偿责任[39] 制度相关定义 - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[41] - 本制度明确关系密切的家庭成员范围[41] - 本制度明确关联董事和关联股东的情形[41][42] 制度生效与废止 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，2025年5月22日审议通过的旧制度同时废止[43]