关联交易制度审议通过 - 关联交易管理制度于2025年12月8日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] 关联交易审批流程 - 各责任单位年初报送年度日常关联交易预计和执行情况供审批[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事专门会议审议等程序[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序[13][14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 交易标的信息披露 - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露标的资产经审计的近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超6个月[14] - 交易标的为非股权资产且达股东会审议标准，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 日常关联交易管理 - 各责任单位建立日常关联交易台账，统计实际发生额与年初预计额差异[13] - 原则上经股东会授权的日常关联交易年度总限额不予调整，特殊情况调整需审批[13] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] 交易金额计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[14] - 与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以最高金额作为成交金额[18] 部分交易豁免情况 - 与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[18] - 与关联人共同出资设立公司，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23] - 与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[24] 日常关联交易协议 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，协议超3年每3年重新履行[27][28] 股权资产交易披露 - 向关联人购买或出售股权资产达标准应披露标的公司情况及财务指标[32] 资产溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，对方未提供相关承诺应说明原因[30] 财务资助与担保审批 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[34][35] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[35] 委托理财规定 - 与关联人委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[35] 资金使用限制 - 不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用，关联人不得以特定形式占用公司资金[37] 董事高管交易规定 - 董事、高管及其近亲属等与公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告并经决议通过，违规所得收入归公司所有[38][39] 控股股东责任 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应承担赔偿责任[39] 制度相关定义 - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[41] - 本制度明确关系密切的家庭成员范围[41] - 本制度明确关联董事和关联股东的情形[41][42] 制度生效与废止 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，2025年5月22日审议通过的旧制度同时废止[43]