o 166 Zhongbei Road, Wuhan 4300 审计报告 众环审字(2025) 1600316 号 云南景谷林业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了云南景谷林业股份有限公司(以下简称"景谷林业")财务报表,包括 2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了景 谷林业 2024年12月 31日的财务状况以及 2024年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则,我们独立于景谷林业,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审 计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二所述,2024年度,公司主营业务之一的 人造板市场发生重大不利变化 ...

股本情况 - 2000年8月25日发行4000万股，发行价每股5.19元，募资19590万元，注册资本10500万元[6] - 2006年8月以4000万股为基数，每10股转增6.2股，转增后股本变更为12980万元[6] - 截至2024年12月31日，总股本12980万股，均为无限售条件股份[6] 业绩承诺 - 汇银木业2023 - 2025年承诺净利润分别为4353.00万元、5767.00万元和6404.00万元，三年累计16524.00万元[9] - 2024年业绩承诺金额5767.00万元，实现 - 3245.80万元，差额9012.80万元，实现率 - 156.28%[11] - 业绩承诺期内累计承诺金额10120.00万元，累计实现1447.24万元，累计差额8672.76万元，累计实现率14.30%[11]

66 Zhongbei Road, Wuhan 430077 内部控制审计报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推 测未来内部控制的有效性具有一定风险。 众环审字(2025) 1600317 号 云南景谷林业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了云南 景谷林业股份有限公司(以下简称"景谷林业")2024年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效 性。 一、景谷林业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的 规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是景谷林业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,云南景谷林业股份有限公司于 2024年 12月 31 日按照《企业内部控制 ...

北京亚超资产评估有限公司 关于云南景谷林业股份有限公司 2023年2月28日,汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核 发的新的营业执照,汇银木业 51%股权过户登记至景谷林业名下。 重大资产重组涉及唐县汇银木业有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明 北京亚超资产评估有限公司(以下简称"北京亚超")作为云南景谷林 业股份有限公司(以下简称"景谷林业")2023 年度收购唐县汇银木业有 限公司(以下简称"汇银木业")51%股权(以下简称"本次交易")之评估 机构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求, 对景谷林业本次交易 2024年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查,具体 核查情况如下: 一、本次交易情况 根据《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区 京保股权投资基金中心(有限合伙)、河北工业技术改造发展基金中心(有 限合伙)关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》、《股权转让框 架协议之补充协议》及《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关 于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入44,703.40万元，上年度58,973.54万元[9] - 2024年度营业收入扣除项目金额261.87万元，上年度355.15万元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额44,441.53万元，上年度58,618.39万元[9]

市场扩张和并购 - 公司以27030.00万元现金收购汇银木业51%股权[6] 业绩总结 - 汇银木业2024年业绩承诺实现金额为 - 3245.80万元[13][16] - 汇银木业2024年完成本年业绩承诺的 - 156.28%，未完成承诺[13][16] 数据相关 - 2024年全国建成48条刨花板生产线，新增产能1541万立方米/年[14] 业绩承诺 - 2023 - 2025年累计承诺净利润16524.00万元，各年分别为4353.00、5767.00、6404.00万元[7] - 前两年累积实现净利润低于累积承诺85%（不含）需补偿[7] - 期满三年累积未达承诺需补偿，补偿上限27030.00万元[8][10] - 期满需对标的公司减值测试，减值额大于已补偿额崔会军、王兰存按50%比例补偿差额[12]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.05元大幅下降至2024年的-0.56元，同比降幅达1220% [1] - 每股净资产从1.27元降至0.73元，同比下降42.52% [1] - 营业收入从5.9亿元下降至4.47亿元，同比减少24.24% [1] - 净利润由2023年盈利0.06亿元转为2024年亏损0.73亿元，同比下降1316.67% [1] - 净资产收益率从3.98%暴跌至-56.13%，降幅达1510.3个百分点 [1] - 每股未分配利润持续为负，从-3.49元进一步恶化至-4.05元 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股9220.97万股，占流通股比例71.04%，较上期减少18.05万股 [2] - 周大福投资有限公司为第一大股东，持股7138.99万股（占总股本55%），持股数量未变 [3] - 杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业为第二大股东，持股1207.82万股（占比9.31%），持股未变 [3] - 朱立锋减持25.85万股至90.92万股，胡月婷减持27万股至50万股 [3] - 潘万洋新进前十大股东，持股78.16万股（占比0.6%） [3] - 招健退出前十大股东，上期持股48.48万股 [3] 分红情况 - 2024年未实施分红送转方案 [4]

云南景谷林业股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职 责。回顾 2024 年度的工作，本人积极出席了公司 2024 年度董事会、股东会历次 会议，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职 责，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将本人 2024 年度公司独立董事的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 牛炳义先生，汉族，1957 年出生，大学学历，主任律师，河南省人民政府 自贸区法律顾问、郑州仲裁委员会仲裁员，原中国国际贸易促进委员会河南省分 会法律部部长，历任中国国家商事调解中心调解员、中国国家贸易促进委员会河 南调解中心秘书长、郑州仲裁委员会与郑州大学法学院共办研究生创新培养实习 基地硕士研究生导师。牛先生从事法律工作 30 余年，任职中国国际经济贸 ...

云南景谷林业股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职 责。回顾 2024 年度的工作，本人积极出席了公司 2024 年度董事会、股东会历次 会议，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职 责，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将本人 2024 年度公司独立董事的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 施谦先生，1982 年 8 月出生，汉族，会计学博士，副研究员，注册会计师、 高级会计师、资产评估师。曾在云南大学能源研究院从事能源产业投融资、审计 科研工作。现任云南大学经济学院审计研究中心主任，从事会计、审计教学科研 工作；现任云南云维股份有限公司独立董事、云南城投置业股份有限公司独立董 事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。施谦先生在公司治理、审计监 ...

一、独立董事基本情况 徐洪才先生，1964 年 6 月出生，汉族，1996 年 7 月获中国社科院经济学博 士学位。现任中国政策科学研究会经济政策委员会副主任，中国光大集团独立董 事、中国人寿资产管理公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立董事，中央电 视台特约经济评论员，中国科学院大学兼职教授。出版《大抉择：开启新一轮改 革开放》等 10 余部著作，主持《亚投行在国际融资体系中战略定位研究》等 20 余项课题。曾任中国国际经济交流中心副总经济师、首都经贸大学金融学教授， 北京科技风险投资公司副总裁，广发证券（上海）总经理，中国人民银行总行官 员，中国石化助理工程师。 云南景谷林业股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职 责。回顾 2024 年度的工作，本人积极出席了公司 2024 年度董事会、股东会历次 会议，认真审议董事 ...