云南景谷林业股份有限公司 证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 云南景谷林业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 会议资料 二〇二五年十月十三日 云南景谷林业股份有限公司 | | | | 会议须知 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 会议议程 | | | 2 | | 议案一 | 关于与控股股东签订《资产赠与协议》暨关联交易的议案 | | 3 | | 议案二 | 关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | | 11 | | 议案三 | 关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》的议案 | | 14 | | 议案四 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 | | 15 | | 议案五 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 16 | | | 议案六 | 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 | | 17 | | 议案七 | 关于修订《独立董事管理制度》的议案 | | 18 | | 议案八 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | | 19 | | | 附件：《公司章程》（草案）修订对照表 | | 20 | 云南景谷林业股份有限公司 ...

| 代码 | 名称 ｜主力浄流入（元） | | | | 主力净占比 游资净流入 (元) 游资净占比 散户净流入 (元) 散户净占比 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 002679 福建金森 | | 200.79万 | 4.09% | -161.15万 | -3.29% | -39.65万 | -0.81% | | 000663 永安林业 | | -283.41万 | -12.21% | 112.05万 | 4.83% | 171.36万 | 7.38% | | 600265 ST景谷 | | -407.39万 | -21.04% | 153.24万 | 7.91% | 254.15万 | 13.12% | | 000592 平潭发展 | | -430.71万 | -1.14% | -289.93万 | -0.77% | 720.64万 | 1.91% | 以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成投资建议。 证券之星消息，9月30日林业板块较上一交易日下跌0. ...

新股发行与退市提示 - 道生天合新股发行价格为5.98元[1] - 紫天退进入退市整理期，距最后交易日剩余4个交易日[1] - 上纬新材要约收购申报期为2025年9月29日至10月28日[1] 异常波动与风险警示 - 多只股票（如*ST亚太、*ST东通、*ST仁东等）出现异常波动[3][6] - 基金产品（如纳指科技ETF、标普消费ETF）出现溢价停牌风险提示[6] - 部分可转债（如安集转债、精达转债）进入转股期或调整转股价格[6] 可转债与债券操作 - 景兴转债赎回登记日为2025年10月22日[6] - 金能转债最后交易日为2025年9月30日[6] - 浦发转债最后交易日为2025年10月22日[6] - 多只债券（如22电建06、22保置07）进入回售登记期[7] 市场权益与申报 - 特步国际以股代息申报期为2025年9月22日至29日[7] - 东亚银行以股代息申报期为2025年9月19日至29日[7]

业绩情况 - 公司2025年半年度经营业绩下滑，持续经营能力存不确定性[2] 涉案金额 - 本次涉案本金6000万元及相应利息[2][5][6] - 涉财产保全及诉讼累计涉案约21150.25万元，占净资产222.39%[3] - 已披露涉诉累计涉案占净资产205.02%[3] - 初步判断相关涉案约18996.84万元，收购前后分别约16936.84万和2060万元[3] 涉诉案件 - 张茂祥案诉讼本金900万元[8] - 王三全案诉讼本金3720万元[8] - 李艳英案涉案180万元未开庭[11] - 郝社会案涉案239.65万元未开庭[11] - 赵建军案涉案400万元未开庭[11] - 范红彬案涉案251万元未开庭[11] - 刘道伟案涉案1100万元未开庭[11] - 钱琼芳案财产保全1251.95万元未立案[11] - 范华志案涉案6000万元未开庭[11] 其他情况 - 汇银木业9个银行账户被冻结，2条生产线停产[2] - 王云芳案（20万元）、马冉案（50万元）已撤诉[10][11]

板块表现 - 林业板块整体下跌0.77% 领跌个股为ST景谷（跌幅4.98%）[1] - 上证指数上涨0.9%至3862.53点 深证成指上涨2.05%至13479.43点[1] - 板块成交量最大个股为平潭发展（159.53万手） 成交额达5.53亿元[1] 个股价格变动 - ST景谷收盘价25.37元 单日跌幅达4.98%[1] - 福建金森收盘价10.57元 微跌0.28%[1] - 永安林业收盘价6.54元 上涨0.46%[1] - 平潭发展收盘价3.52元 上涨0.86%[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出5097.68万元 游资净流入2734万元 散户净流入2363.68万元[1] - ST景谷主力净流入55.79万元（占比1.38%） 游资净流出235.42万元[2] - 福建金森主力净流出96.62万元 散户净流入535.26万元（占比8.04%）[2] - 永安林业主力净流出246.62万元（占比7.38%） 游资净流入162.19万元[2] - 平潭发展主力净流出4810.23万元（占比8.7%） 游资净流入3245.87万元[2]

公司资产重组 - 周大福投资向ST景谷无偿赠与旗下主营算力服务的上海博达数智科技有限公司51%股权 公司无需支付任何对价且不附任何义务 [1] - ST景谷拟向周大福投资申请借款6000万元 无需提供抵押或担保 [1] - 公司拟以不低于1.33亿元向周大福投资出售持有的唐县汇银木业有限公司51%股权 [1] 风险隔离与承诺保障 - 周大福投资对汇银木业股权交易作出无条件不可撤销兜底承诺 承诺对因汇银木业相关事项产生的实际损失予以偿付或解决 [1] - 汇银木业9个银行账户被法院冻结 2条生产线全部停产 涉诉事项累计26项 涉案金额合计1.46亿元 占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的153.31% [2] - 剥离汇银木业后公司主营业务规模将急剧下降 可能触发营业收入低于3亿元且净利润为负的退市风险警示指标 [2] 新业务注入 - 周大福投资向ST景谷注入算力资产 推动公司搭建算力+林业双主业 [2] - 博达数科成立于2024年4月28日 注册资本3亿元 交易前由周大福投资全资控股 [2] - 2024年5月至7月博达数科实现营收640.61万元 净利润220.07万元 截至7月末净资产为1.97亿元 [3] 算力业务现状 - 博达数科目前拥有135项算力设备 主要为智算服务器 其中134台正常使用托管于宁夏 1台在东莞维修 [3] - 公司目前仅与1家客户签订框架协议及补充协议 合同总时长60个月 自6月7日开始运行 [4] - 截至9月19日应收账款合计约1300万元 对应8月及9月月均营收约600万元 [4] 经营挑战 - 博达数科成立时间较短 注册资本尚未实缴完毕 客户较为单一 [3] - 算力业务需要持续资金投入及人员配备 但ST景谷目前流动性紧张且不具备相应人员储备及技术能力 [3]

公司转型战略 - 控股股东周大福投资向ST景谷无偿赠与上海博达数智科技有限公司51%股权 交易对价为0元 不附任何义务[1] - 公司同步剥离风险资产唐县汇银木业有限公司51%股权 由控股股东以现金接手[1][6] - 控股股东承诺承担因汇银木业相关事项对上市公司造成的全部实际损失[7] 新业务资产详情 - 博达数科成立于2025年4月28日 主营算力服务业务 拥有批算力设备于2025年6月采购[3] - 2025年5月至7月实现营业收入640.61万元 净利润220.07万元[4] - 截至2025年7月末资产总额2.78亿元 净资产1.97亿元 评估价值2.24亿元 较账面值增值13.61%[4] - 51%股权对应评估价值为1.14亿元[4] 风险资产状况 - 汇银木业2025年中发现约1900万元存货盘亏 系内部人员变卖货物导致[7] - 截至2025年9月涉及30起诉讼案件 涉案金额合计约1.5亿元 占公司最近一期经审计净资产的159.82%[7] - 9个银行账户被冻结 2条生产线均已停产 无法预计复产时间[7] 业务协同前景 - 博达数科算力服务与周大福珠宝数字化转型战略高度契合[8] - 周大福全球拥有6644家门店 庞大网络为算力服务提供潜在应用场景[8] - 算力能力可反哺公司传统林业业务 提升生产与供应链管理效率[9] 行业背景 - 2024年中国智能算力市场规模约1350.44亿元 增长率达86.9% 预计2025年接近2000亿元[10] - 国家发改委等部门要求深入实施"东数西算"工程 加快构建全国一体化算力网[9] - 林业作为传统领域正迎来数字化转型技术革命[10]

资产重组与业务转型 - 周大福投资向ST景谷无偿赠与旗下算力服务公司博达数科51%股权 公司无需支付对价或承担义务[2] - ST景谷拟以不低于1.33亿元向周大福投资出售原核心资产汇银木业51%股权 该子公司年收入占比曾达80%-90%[2] - 周大福投资对汇银木业出售交易提供无条件兜底承诺 承担因该子公司事项对上市公司造成的实际损失[2] 财务风险与经营状况 - 汇银木业9个银行账户被法院冻结 2条生产线全部停产 涉诉26项 涉案金额1.46亿元 占最近一期审计净资产的153.31%[3][4] - 剥离汇银木业后ST景谷主营业务规模将急剧下降 可能触发营业收入低于3亿元且净利润为负的退市风险警示[4] - ST景谷拟向周大福投资申请6000万元借款 无需抵押或担保 以改善流动资金状况[2] 新业务注入与经营前景 - 博达数科成立于2024年4月28日 注册资本3亿元 2024年5-7月实现营收640.61万元 净利润220.07万元 7月末净资产1.97亿元[5] - 博达数科拥有135项算力设备（134台正常使用） 主要与1家客户签订60个月框架协议 月均营收超600万元 月均净利润超200万元[5][6][7] - 截至9月19日博达数科应收账款约1300万元 对应8-9月月均营收约600万元 业务模式为提供算力设备并收取费用[6] 战略布局意图 - 周大福投资通过三次操作分别解决ST景谷历史遗留问题、当前流动资金需求和未来主营业务收入布局[3] - 资产注入旨在推动ST景谷构建算力+林业双主业结构 扩大营收规模以规避退市风险[4] - 博达数科目前客户结构单一 需持续资金投入 而ST景谷流动性紧张且缺乏相关技术储备[5]

公司基本情况 - 公司于1999年由多家企业作为发起人以发起方式设立 2000年在上海证券交易所上市 注册资本1.298亿元 股份总数1.298亿股 [1] 经营宗旨与范围 - 公司以科技为依托 追求优质 高产 高效 可持续发展 [2] - 经营范围涵盖林产化工产品进出口与生产 人造板制造 森林资源培育 木材采运 加工与销售 林业技术开发研究 [2] - 业务还涉及石油制品 化工产品销售 能源技术开发 商务信息咨询 货物与技术进出口 农产品相关服务 信息技术服务 [2] 股份相关规定 - 股份发行遵循公开 公平 公正原则 同股同权 [2] - 公司或子公司原则上不得为他人获取股份提供财务资助 [2] - 公开发行股份前已发行股份及董事 高管等所持股份有转让限制 [2] - 可通过多种方式增减资本 在特定情形下可回购股份 [2] - 可依法实施股权激励计划 需经股东会特别决议通过 且需聘请律师事务所出具法律意见书 [2] 公司治理结构 - 股东按持股类别享有权利 承担义务 股东会召集 提案 通知 召开 表决及决议等程序有详细规定 [3] - 董事会由7名董事组成 对股东会负责 行使包括召集股东会 执行决议 决定经营计划等多项职权 [3] - 董事会需制定董事会议事规则 明确对外投资等事项权限及决策程序 [3] - 董事长行使特定职权 董事会会议有定期和临时会议 [3] - 独立董事需保持独立性 履行忠实 勤勉义务 行使特别职权 [3] - 董事会设审计 战略与投资 提名 薪酬与考核等专门委员会 [3] - 设总经理1名及若干副总经理 由董事会聘任或解聘 总经理对董事会负责 [3] 财务与利润分配 - 依照法规制定财务会计制度 按规定披露定期报告 [4] - 明确公积金提取 利润分配顺序及政策 包括决策机制 分配原则 形式 条件及比例 [4] - 实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [4] - 聘用符合规定的会计师事务所 由股东会决定聘用 解聘及费用 [4] 其他重要事项 - 通知可通过专人 邮件 公告等多种形式发出 指定特定媒体和网站刊登公告 [4] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算的方式 程序及相关责任有明确规定 [4] - 在特定情形下修改章程 需经股东会决议 涉及审批和登记事项按规定办理 [4]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 设召集人1名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 会议规定 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每年至少召开4次定期会议，每季度至少一次[14] - 召开会议提前3日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数同意有效[14] 工作流程 - 内部审计部门向审计委员会报告工作[8] - 公司提供材料为决策做准备[12] - 会议评议报告并将决议呈报董事会[13] 信息披露 - 年报时披露审计委员会年度履职情况[19] - 履职发现重大问题及时披露整改情况[19] - 审议意见未采纳披露并说明理由[19] - 按规定披露专项意见[19] 细则说明 - 未尽事宜按法律和章程执行，抵触时修订[20] - 由董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[21]