云南景谷林业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 有关规定的说明 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以现金交 易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 51.00%的股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审 慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定作出如下说明： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 1 (本页无正文,为《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条有关规定的说明》之盖章页) 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评 ...

2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公 司购买资产的相关规定。 3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利 益。公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。 本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格 规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条第（四）项规定。 云南景谷林业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以现金 交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称"汇 银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的规定，公司董事会对本次交易是否符合《上 ...

云南景谷林业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金交易方式向周大 福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 51.00%的股权（以下简称"本 次交易"）。北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为本次交易出具 了评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审 阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，就评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意 见： 1、评估机构的独立性 北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共 和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机 构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系 或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 律法规执行、 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上 | 市 | 公 | 司 | 云南景谷林业股份有限公司 | 独立财务顾问名称 | 华创证券有限责任公司 | 名称 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 证券简称 | 景谷 | 证券代码 | ST | 600265 | | | | | | 交易类型 | 购买□ | 出售 | 其他方式 | ■ | □ | | | | | 交易对方 | 周大福投资有限公司 | 是否构成关联交易 | 是■ | 否□ | 本次交易为云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"景谷林业"）拟以现金 | | | | | 交易的方式向周大福投资有限公司（以下简称"周大福投资"）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以 | 本 | 次 | 重 | 组 | 下简称"汇银木业""标的公司"）51%股权，交易价格为 | 万元。本次交易完成后，上市公司 | 13,336.60 | 概况 | | 将不再持有汇银木业股权。 | | | | | | | | | | 判 | 断 | 构 | ...

云南景谷林业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 截至本说明出具日，在本次交易前 12 个月内公司未发生与本次交易相关的 购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 云南景谷 董事会 2025 年 11 月 14 日 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金交易方式向周大 福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 51.00%的股权（以下简称"本 次交易"）。 . 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 1 (本页无正文,为《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况 ...

证券代码：600265 股票简称：ST 景谷 上市地：上海证券交易所 云南景谷林业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 周大福投资有限公司 | 北京市朝阳区建国门外大街 | | 号院 2 | 号楼 3 | 22 | 层 | | | 内 2201 | 2206 | 单元 | | | | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 云南景谷林业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供或披露的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、高级 管理人员将依法承担依法承担赔偿责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚 假 ...

2、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人的 登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 云南景谷林业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以现金 交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 51.00%的股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必 要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 3、公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履 行了相应的信息披露义务。 4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易向控股股东转让唐县汇银木业51%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 董事会拟暂不召开股东会审议本次交易，待相关工作完成后另行通知[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年11月15日[3]

交易概况 - 公司拟向周大福投资转让汇银木业51%股权[3] - 标的股权转让价格为13,336.60万元[5] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[16][17][19] 交易流程 - 《重大资产出售协议》经双方签字、盖章并满足三项条件方生效[12] - 交易对方现金支付对价，在标的股权交割日起10个工作日内支付全部转让价款[6] - 《重大资产出售协议》生效后5个工作日内交付出资证明书并修改股东名册[7] 过渡期及后续责任 - 2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）为过渡期，损益由周大福投资享有或承担[10] - 交割完成后，标的公司原有债权债务自行承担，继续履行与现有职工劳动合同[10] - 公司不对标的公司交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行担责[10] 决议情况 - 多项议案表决结果均为4票同意，0票反对，0票弃权[3][5][12][13][15][16][17][19][20][22][23][25][26][27][28][30][31][32][33][34][36][37] - 《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[39] 其他事项 - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事项，有效期自股东会通过起十二个月，若获批延至交易完成日[37] - 公司聘请华创证券、中审众环、北京市中伦、北京亚超为相关机构，无其他有偿聘请第三方行为[36]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向控股股东周大福投资转让唐县汇银木业51%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 后续安排 - 董事会拟暂不召开股东会 基于总体工作安排 [1] - 待相关工作完成后 将另行发通知提请股东会审议交易相关议案 [1]