股权相关 - 云南景谷林业拟转让唐县汇银木业51.00%股权，评估价值为2004.65万元[12][18] - 唐县汇银木业所有者权益账面价值1900.61万元，评估价值3930.69万元，增值率106.81%[17] 财务数据 - 2022 - 2025年7月合并口径资产总额分别为57463.81万元、58642.54万元、58050.88万元、40605.27万元[77] - 2022 - 2025年7月合并口径负债合计分别为27931.43万元、24417.12万元、29671.25万元、38176.02万元[77] - 2022 - 2025年1 - 7月合并口径营业收入分别为49817.41万元、55248.28万元、38902.18万元、10556.61万元[77] - 2022 - 2025年1 - 7月合并口径净利润分别为3179.63万元、4693.04万元、 - 3245.80万元、 - 25950.38万元[77] 产能与销售 - 2021 - 2024年刨花板产能均为230000方，2025年1 - 7月为134166.67方[69] - 2021 - 2024年刨花板产能利用率分别为81.19%、84.96%、89.58%、82.37%，2025年1 - 7月为29.86%[69] - 纤维板2021 - 2024年产能均为240000方，2025年1 - 7月为140000方[70] - 纤维板2021 - 2024年产量分别为201701.23方、193847.11方、204614.81方、169099.32方，2025年1 - 7月为68189.83方[70] - 纤维板2021 - 2024年销量分别为193739.72方、190268.84方、206460.79方、156857.60方，2025年1 - 7月为57903.22方[70] - 纤维板2021 - 2024年产能利用率分别为84.04%、80.77%、85.26%、70.46%，2025年1 - 7月为48.71%[70] - 纤维板2021 - 2024年产销率分别为0.96、0.98、1.01、0.93，2025年1 - 7月为0.85[70] 诉讼与保全 - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷规模约31271.67万元，已计提预计负债9844.05万元[21] - 多起民间借贷诉讼请求汇银木业偿还本金及利息，被保全财产总金额达2870.517408万元[26][31] 资产情况 - 唐县汇银木业流动资产中应收账款账面价值5462.09万元，存货账面价值6342.29万元[92] - 唐县汇银木业非流动资产中固定资产账面价值22873.81万元[93] - 唐县汇银木业固定资产账面原值46243.93万元，账面价值22873.81万元[94] - 唐县汇银木业房屋建筑物账面原值5301.98万元，账面价值3446.75万元[97] - 公司土地总面积为198789.81㎡，有3处土地，部分已抵押[98] - 公司房屋总面积为46759.86㎡，有17处房屋[99] 设备与投资 - 唐县汇银木业向意大利帕尔公司采购木料筛选系统和超级环式刨片机，合同总金额172.14万欧元[107] - 唐县汇银木业以通用设备为3800万元借款提供抵押担保[108] - 唐县九森木业投资成本和账面价值均为200万元，持股比例100%[86] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日，价值类型为市场价值，评估方法是资产基础法[14][15][16] - 评估结论有效期自2025年7月31日起一年内有效[19] - 纳入评估范围的总资产账面价值40939.29万元，总负债账面价值39038.68万元，所有者权益账面价值1900.61万元[195] - 总资产评估价值42465.23万元，总负债评估价值38534.54万元[196] - 股东全部权益评估价值3930.69万元，评估增值2030.08万元，增值率106.81%[197]

市场扩张和并购 - 景谷林业拟现金出售汇银木业51.00%股权，交易后不再持股[1] - 本次交易构成重大资产重组，不导致控股权变更[1] 业绩总结 - 2025年7月18 - 8月15日，公司股价涨幅5.56%，剔除因素后涨跌幅正常[1] - 独立财务顾问认为股价未异常波动[2] 其他新策略 - 2025年8月16日披露重大资产重组提示性公告[1]

业绩数据 - 2025年1 - 7月交易前归母净利润-20592.11万元，交易后-1307.89万元[2] - 2025年1 - 7月交易前基本每股收益-1.59元/股，交易后-0.10元/股[2] - 2024年交易前归母净利润-7287.20万元，交易后-1448.42万元[2] - 2024年交易前基本每股收益-0.56元/股，交易后-0.11元/股[2] 股权交易 - 拟出售汇银木业51.00%股权[1] - 2025年11月控股股东赠予上海博达数智科技有限公司51%股权[5] 未来策略 - 提升资产质量和盈利能力、加强经营管理和内控、优化利润分配政策[5][6][7] 填补承诺 - 董事、高管和控股股东对填补回报措施作出多项承诺[9][10][11][12][13] 措施评估 - 本次交易后无每股收益摊薄情形，填补措施可行[3][14]

市场扩张和并购 - 云南景谷林业拟出售汇银木业51%股权[1] 数据相关 - 汇银木业2025年7月31日净资产账面值1900.61万元，评估值3930.69万元，增值率106.81%[2] - 拟置出资产作价13336.60万元[2] 决策进展 - 2025年11月14日董事会会议审议通过多项议案，相关议案将提交股东会审议[14] 评估情况 - 选用资产基础法评估，评估假设含交易等多项假设，参数基于多方面信息[2][4][10] - 评估师认为拟置出资产评估合理，已履行必要内部决策程序[15]

交易基本信息 - 景谷林业以现金方式向周大福投资出售汇银木业51%股权，转让价格为13,336.60万元[5][18] - 评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023年、2024年和2025年1 - 7月[6] - 《重大资产出售协议》生效后5个工作日内完成交割，交易对方在交割日起10个工作日内支付全部转让价款[20][21] - 过渡期为2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日），期间损益由交易对方承担[25] 公司股权结构 - 景谷林业注册资本12980万元，2018年控股股东变更为周大福投资，周大福投资现持有公司55%股份[38][44] - 汇银木业注册资本20800万元，景谷林业占股51%，崔会军、王兰存各占股24.5%[59][61] 标的公司情况 - 汇银木业截至2025年7月31日资产总额40,605.27万元，资产净额2,429.24万元，2024年度营业收入38,902.18万元[33] - 拥有1家全资子公司九森木业，认缴出资额500万元，其股权因民间借贷纠纷被冻结[111] - 拥有辐射安全许可证等多项资质许可，3项土地使用权，1项房屋所有权，另有24项房屋未办理产权证书[113][115][116] - 拥有1项注册商标，9项已授权专利（含1项发明专利）[119][120] 标的公司风险 - 2025年崔会军、王兰存分别持有的汇银木业24.5%股权因民间借贷纠纷被冻结[109] - 涉及民间借贷诉讼30起，涉及金额25116.83万元，计提预计负债9844.05万元[150] - 因多种合同纠纷被诉7起，涉及诉讼金额194.26万元，法院未判决[151] - 沧州银行宣布14825万元贷款提前到期，要求一次性清偿[154] - 年中存货盘亏约1900万元，原因系王兰存变卖货物，案件已立案[155] 交易相关承诺 - 周大福投资承诺规范关联交易，避免损害景谷林业及股东权益[161] - 周大福投资承诺避免与景谷林业构成同业竞争关系[165] 交易影响及合规 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，不涉及发行股份和募集配套资金[31][32][34][35][36][170] - 交易完成后，标的公司债权债务自行承担，不涉及人员安置[167] - 本次重组定价公允，符合相关法律法规规定[173][182] 其他事项 - 2025年9月，控股股东周大福投资向上市公司赠予上海博达数智科技有限公司51%的股权，新增算力服务业务[175]

业绩情况 - 2022 - 2024年营业总收入分别为11319.63万元、58973.54万元、44703.40万元[12] - 2022 - 2024年营业总成本分别为14100.80万元、59120.19万元、50846.81万元[12] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 2228.25万元、2855.77万元、 - 10401.16万元[12] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2228.25万元、632.26万元、 - 7287.20万元[12] - 2023年景谷林业业绩大幅上涨，2024年业绩大幅下滑[11] 资产减值 - 2022 - 2024年应收账款减值损失分别为76.31万元、 - 141.87万元、179.51万元[37] - 2022 - 2024年存货减值损失分别为447.37万元、414.04万元、647.26万元[37] - 2024年无形资产减值损失为563.75万元，2023 - 2024年商誉减值损失分别为78.54万元、8331.87万元[37] - 2022 - 2024年应收账款坏账准备占应收账款原值比例分别为18.82%、10.84%、6.76%[39] - 2022 - 2024年存货跌价准备占存货原值比例分别为2.70%、1.94%、4.09%[41] - 2022 - 2024年无形资产减值准备占无形资产原值比例分别为5.33%、 - 、5.63%[44] - 2022 - 2024年商誉减值准备占商誉原值比例分别为100.00%、2.35%、91.47%[46] 汇银木业相关 - 公司拟现金出售汇银木业51.00%股权[2] - 2024年汇银木业未完成业绩承诺，崔会军、王兰存未补偿[2] - 崔会军、王兰存隐瞒代持及民间借贷事项，违反信息披露等承诺[3] - 2025年1月崔会军、王兰存从汇银木业支取备用金90万元，截至7月31日占用余额52.50万元[3][6] - 汇银木业2025年7月31日净资产账面值1900.61万元，评估值3930.69万元，增值率106.81%[48] - 汇银木业2023 - 2025年承诺净利润分别为4353万元、5767万元和6404万元，三年累计承诺净利润为16524万元[65] 监管与承诺 - 2022年执行相关准则对财务报表有不同影响[16][17][18][19][20][21] - 2022年未分配利润和归属于母公司股东的净利润变更有影响金额[25][26] - 中审众环对上市公司2022 - 2024年度财报审计出具不同意见报告[10] - 最近三年景谷林业无控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[4] - 2022 - 2024年除部分人员外公司相关主体无监管措施记录[6] - 公司作出多项重大资产重组相关承诺[65][66][67][68][69] 会议与评估 - 2025年11月14日上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议[59] - 会议审议通过相关议案，独立董事发表独立意见[60] - 本次置出资产评估参数选取等符合规定[58] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估合理且履行内部决策程序[61]

市场扩张和并购 - 公司拟以现金交易方式出售汇银木业51.00%股权[2] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》等制度[2] - 公司筹划交易期间控制参与人员范围[2] - 公司与证券服务机构签署协议约定保密责任[2] - 公司对内幕信息知情人登记并制作进程备忘录[2] - 公司提示内幕信息知情人员履行保密义务[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司按规定采取保密措施及制度[4] - 独立财务顾问认为公司在交易中履行保密义务符合规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售汇银木业51.00%股权[1] 其他新策略 - 交易利于改善财务状况、突出主业等[2] - 控股股东承诺避免同业竞争和规范关联交易[2] 合规情况 - 交易不涉及立项等报批事项[1] - 独立财务顾问认为交易符合相关规定[3]

业绩承诺 - 汇银木业2023 - 2025年净利润分别承诺为4353万元、5767万元和6404万元[19] - 汇银木业2023 - 2025年三年累计承诺净利润为16524万元[19] - 2024年度汇银木业未完成业绩承诺指标且未补偿[5] 资金占用 - 2025年1月崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金45万元，截至2025年7月31日资金占用余额合计52.50万元[6] 人员处罚与任职 - 2022年9月1日项良宝被中国证监会北京监管局出具警示函[8] - 2023年7月3日黄华敏被深圳证券交易所出具监管函[8] - 2024年3月19日项良宝被中国证监会安徽监管局出具警示函[8] - 2025年5月23日公司审议通过选举黄华敏为独立董事议案[8] - 2025年2月27日公司审议通过聘任项良宝为董事会秘书议案[9] - 2025年5月12日公司审议通过聘任项良宝为财务总监议案[9] 公司承诺 - 公司承诺2023年1月13日起向重大资产重组中介提供资料副本与正本一致，信息无虚假等[20] - 公司承诺2023年1月13日起避免关联交易，按公允价格操作[19] - 公司承诺2023年1月13日起不利用关联关系损害上市公司利益[19] - 公司承诺2023年1月13日起杜绝占用上市公司资金、资产及担保行为[19] - 公司承诺2023年1月13日起有效整合标的公司发挥协同效应[21] - 公司承诺完善法人治理结构提升经营效率和盈利能力[21] - 公司承诺根据要求完善利润分配政策优化投资回报机制[21] - 公司承诺保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务独立[26][27] - 公司保证不违规占用上市公司资金、资产及资源，不违规提供担保[26] - 公司承诺预防和杜绝非经营性资金占用，规范资金往来和对外担保行为[28] 董监高承诺 - 景谷林业董监高承诺重大资产重组资料信息真实准确完整[22] - 景谷林业董监高承诺如信息违规将承担赔偿责任并锁定股份[22] - 景谷林业董监高承诺最近五年无重大不良记录[22] - 景谷林业董监高承诺若承诺不实将赔偿损失消除不利影响[22] 其他承诺 - 相关人员承诺重组期间无减持上市公司股份计划[22] - 承诺方承诺在2023年1月13日起至相关事项实施完毕期间无减持上市公司股份计划，因送股等增持股份也遵照此安排[23][25] - 周大福投资在2023年1月13日承诺提供资料信息真实，信息披露无虚假等，有问题将担责，涉立案将锁定股份[25] 合规情况 - 最近三年内，景谷林业不存在控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[6] - 公司最近十二个月内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益等重大失信行为[26] - 公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等[26] - 公司最近三十六个月内不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查及行政处罚情形[26] - 公司不存在不得参与上市公司重大资产重组及相关内幕交易被立案调查等情形[26]

华创证券有限责任公司关于 云南景谷林业股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"景谷林业"或"上市公司"） 拟以现 金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称 "汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大 资产重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更 ...