交易相关 - 华创证券为景谷林业重大资产出售暨关联交易独立财务顾问[2] - 交易中独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 景谷林业聘请华创证券、中伦律所等为交易中介机构[3] - 景谷林业除依法聘请中介外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3] - 独立财务顾问认为交易符合相关规定[4]

股本与股权 - 2025年7月31日公司总股本为12,980万股，均为无限售条件股份[11] - 2000年8月公司发行4,000万股人民币普通股，募集资金总额19,590万元，注册资本10,500万元[10] - 2024年1月1日公司完成出售股权交接，不再持有汇银木业51%股权[15] - 以2025年7月31日为评估基准日，汇银木业51%股权评估值为2,004.65万元，转让交易对价为13,336.60万元[12][13] 财务数据 - 2025年1 - 7月集团合并范围比上年增加2户[11] - 2025年7月31日流动负债合计70,565,274.58元，2024年12月31日为69,252,431.01元[6] - 2025年7月31日非流动负债合计174,960,877.20元，2024年12月31日为281,700,710.54元[6] - 2025年7月31日负债合计245,526,151.78元，2024年12月31日为350,953,141.55元[6] - 2025年7月31日流动资产合计345,841,335.49元，2024年为476,053,311.27元[8] - 2025年7月31日非流动资产合计29,055,654.80元，2024年为33,011,008.99元[8] - 2025年7月31日资产总计374,897,990.29元，2024年为509,064,320.26元[8] - 2025年7月31日货币资金合计161,346,578.84元，2024年12月31日为288,680,947.86元[168] - 2025年7月31日受限制货币资金为133,366,000.00元，2024年12月31日为275,235,199.76元[168] - 2025年7月31日应收账款账面余额12,017,550.78元，坏账准备1,845,642.64元，账面价值10,171,908.14元[169] - 2024年12月31日应收账款账面余额17,991,489.98元，坏账准备2,212,763.52元，账面价值15,778,726.46元[169] - 2025年1 - 7月坏账准备年初余额2,212,763.52元，收回或转回367,120.88元，期末余额1,845,642.64元[170] - 2024年实际核销应收账款5,342,129.95元，其中上海云经贸有限公司和高姓自然人合计核销2,618,636.18元[171] - 2025年7月31日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计10,255,043.32元，占比85.34%[171] - 2024年12月31日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款合计15,664,678.45元，占比87.06%[171] - 2025年7月31日预付款项小计641,392.29元，按预付对象归集的期末余额前五名合计511,273.21元，占比79.70%[172][173] - 2024年12月31日预付款项小计225,566.99元，按预付对象归集的年末余额前五名合计225,566.99元，占比100.00%[172][173] - 2025年7月31日其他应收款合计14,867,714.63元，2024年12月31日为13,744,469.17元[174] - 2025年7月31日其他应收款按账龄披露小计16,096,206.09元，坏账准备1,228,491.46元[176] - 2025年1月1日其他应收款坏账准备余额1,148,026.62元，本年计提80,464.84元[177] - 2024年实际核销其他应收款合计5,724,405.47美元[179] - 2025年7月31日按欠款方归集年末余额前五名其他应收款合计14,545,291.89美元，占比97.67%[180] - 2024年12月31日按欠款方归集期末余额前五名其他应收款合计15,424,007.37美元，占比95.82%[181] - 2025年7月31日存货账面余额161,119,701.42美元，账面价值156,085,515.42美元[182] - 2024年12月31日存货账面余额160,747,593.26美元，账面价值155,216,162.59美元[182] - 2025年1 - 7月存货跌价准备减少497,244.67美元[183] - 2024年存货跌价准备增加714,888.42美元[184] - 2025年7月31日其他流动资产合计2,728,226.17美元，2024年12月31日为2,407,438.20美元[186] - 2025年7月31日固定资产为12,816,434.39美元，2024年12月31日为15,398,111.74美元[187] - 2025年1 - 7月机器设备减少金额为4,021,769.91元，主要因处置或报废[189] - 2025年7月31日使用权资产账面价值合计为3,828,523.83元，2024年12月31日为4,798,577.95元[191] - 2025年1 - 7月无形资产账面原值减少11,692.63元，累计摊销增加453,169.01元，减少4,267.81元[193] - 2025年7月31日无形资产账面价值12,318,580.82元，2024年12月31日账面价值12,779,174.65元[193] - 2024年成都缇尚新材料有限公司商誉账面原值减少1,407,102.58元[195] - 2025年1 - 7月长期待摊费用增加96,326.83元，摊销51,315.89元，2025年7月31日余额73,736.05元[197] - 2025年7月31日递延所得税资产可抵扣暂时性差异3,957,721.87元，递延所得税资产593,658.28元[198] - 2025年7月31日递延所得税负债应纳税暂时性差异3,828,523.80元，递延所得税负债574,278.57元[199] - 2025年7月31日可抵扣暂时性差异为10,002,646.05，2024年12月31日为11,108,614.13[200] - 2025年7月31日和2024年12月31日递延收益均为900,000.00[200] - 2025年7月31日可抵扣亏损为57,887,488.51，2024年12月31日为80,839,748.21[200] - 2025年7月31日未确认递延所得税资产合计为68,790,134.56，2024年12月31日为92,848,362.34[200] - 2025年7月31日2025年到期可抵扣亏损为6,024,075.02，2024年12月31日为7,050,325.02[200] - 2025年7月31日2026年到期可抵扣亏损为16,123,728.00，2024年12月31日为16,178,266.52[200] - 2025年7月31日和2024年12月31日2027年到期可抵扣亏损均为20,514,854.60[200] - 2025年7月31日2028年到期可抵扣亏损为5,078,486.52，2024年12月31日为11,391,471.32[200] 税务政策 - 公司减按15%的税率计缴企业所得税，部分子公司可享受小型微利企业税费优惠政策至2027年12月31日[167] - 增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%；企业所得税税率为25%、20%、15%；城市维护建设税税率为5%、7%；教育费附加税率为3%；地方教育费附加税率为2%[164] - 公司国有农用地出租、土地使用权转让给农业生产者用于农业生产，免征增值税，自产农产品免征增值税，农、林、牧、渔业项目所得免征企业所得税[166]

信息管理 - 2022年9月14日景谷林业审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》[5] 交易合规 - 律所接受景谷林业委托担任本次交易专项法律顾问[3] 保密措施 - 公司筹划交易时控制内幕信息知情人员范围[6] - 公司与证券服务机构签署保密协议[6] - 公司登记内幕信息知情人并制作进程备忘录[6] 律所意见 - 律所认为公司按要求制定相关制度并执行登记工作、采取保密措施[7]

市场扩张和并购 - 云南景谷林业拟现金出售汇银木业51.00%股权[2] 其他 - 华创证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 交易相关主体无内幕交易立案或处罚情形[2] - 独立财务顾问认为主体不存在不得参与重组情形[3]

业绩总结 - 2025年1 - 7月公司发生净亏损25950.38万元[5][44] - 2025年7月31日公司资产总计406,052,663.66元，较之前有所下降[13] - 2025年1 - 7月总营收105,566,146.77元，较2024年和2023年下降[16] - 2025年1 - 7月营业利润亏损147,016,640.34元，2024年亏损24,729,537.72元，2023年盈利47,524,122.87元[16] 财务状况 - 2025年7月31日流动负债高于流动资产总额24950.88万元[5] - 报告期后14825.00万元银行贷款被宣布提前到期[5] - 2025年7月31日货币资金为1,807,141.65元，较之前下降[13] - 2025年7月31日应收账款为54,620,947.48元，较之前下降[13] - 2025年7月31日存货为63,411,732.25元，较之前有升有降[13] 股权结构 - 公司初始注册资本2000万元，后达20800万元，云南景谷林业股份有限公司持股51%[39][40] 应对措施 - 管理层拟聘请律师团队应诉、追究相关人法律责任[45] - 销售部门与重点客户沟通，维系客户群体[45] - 公司保障员工工资、社保，稳定员工队伍[45] - 协调资金偿还银行债务，与银行沟通调整还款计划[45] - 与主要原材料供应商协调，缓解资金压力和恢复供应链[46] 资产情况 - 2025年7月31日应收票据账面价值4,750,000.00元，较2024年大幅增加[166] - 2025年7月31日应收账款账面价值54,620,947.48元，坏账准备44,434,407.60元[172] - 2025年7月31日预付款项合计376,188.46元[183] - 2025年7月31日其他应收款账面价值790,121.14元，坏账准备16,537,950.82元[187][190] - 2025年7月31日存货账面价值63,411,732.25元，存货跌价准备19,056,709.64元[199]

业绩数据 - 2022年营业总收入11319.63万元，净利润-2228.25万元[4] - 2023年营业总收入58973.54万元，净利润2855.77万元[4] - 2024年营业总收入44703.40万元，净利润-10401.16万元[4] 资金占用 - 2025年1月崔会军、王兰存从子公司支取备用金90万元，7月31日剩余占用52.50万元[2] 业绩变动原因 - 2023年完成重大资产重组置入汇银木业，业绩大幅上涨[4] - 2024年汇银木业受行业影响亏损，公司计提商誉减值损失致业绩下滑[4] 合规情况 - 最近三年规范运作，除资金占用外无违规资金占用、担保等情形[3] - 最近三年业绩真实，无虚假交易、虚构利润情形[5] - 最近三年关联交易按规执行，定价总体公允，无利益输送情形[7] - 最近三年无调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[8] 会计变更 - 2022 - 2024年无会计差错更正、估计变更，2022年三项会计政策变更对报表无重大影响[8] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，2024年执行第17号对公司无影响，提前执行第18号[13][16] 权益变更 - 2021年1月1日未分配利润、少数股东权益有变更[11] - 2021年12月31日未分配利润、少数股东权益有变更[11] - 2021年度归属于母公司股东的净利润、少数股东损益有变更[12] - 2022年12月31日未分配利润、少数股东权益有变更[12] - 2022年度归属于母公司股东的净利润、少数股东损益有变更[12] 减值损失 - 2022 - 2024年应收账款减值损失分别为76.31万元、-141.87万元、179.51万元[20] - 2022 - 2024年存货减值损失分别为447.37万元、414.04万元、647.26万元[20] - 2024年无形资产减值损失为563.75万元[20] - 2023年商誉减值损失为78.54万元，2024年为8331.87万元[20] 资产准备 - 2022 - 2024年12月31日应收账款坏账准备分别为867.05万元、1098.56万元、743.86万元[21] - 2022 - 2024年12月31日存货跌价准备分别为460.28万元、507.08万元、1153.36万元[21] - 2022 - 2024年12月31日无形资产减值准备分别为153.09万元、无、563.75万元[24] - 2022年12月31日商誉减值准备为140.71，减值比例100.00%[25] - 2023年12月31日商誉减值准备为9335.93，减值比例2.35%[25] - 2024年12月31日商誉减值准备为9195.22，减值比例91.47%[25] 审计报告 - 2022年度审计报告带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见[26] - 2023年度审计报告为标准无保留意见[26] - 2024年度审计报告带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见[26] 减值计提合规 - 最近三年应收账款、存货、无形资产、商誉减值准备计提符合准则规定[26]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售汇银木业51.00%股权给周大福投资有限公司[2] 其他新策略 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月无需纳入累计计算的资产交易[2]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 7月，汇银木业营业收入占公司比例分别为93.68%、87.02%、79.39%[20][86] - 2024年、2025年1 - 7月，上市公司营业收入分别为44703.40万元、13297.21万元，交易后分别为5801.22万元、2765.16万元[52] - 2025年1 - 7月，公司净利润为 - 33559.14万元，归属于母公司股东的净利润 - 20592.11万元[130] - 2025年7月31日资产负债率为94.72%，2024年12月31日为73.48%，2023年12月31日为63.43%[134] - 2025年1 - 7月毛利率为 - 16.37%，2024年度为2.33%，2023年度为10.34%[134] - 2025年基本每股收益为 - 1.59元/股，2024年为 - 0.56元/股，2023年为0.05元/股[134] 交易信息 - 公司拟以13336.60万元现金向周大福投资转让汇银木业51%股权[15] - 汇银木业评估基准日为2025年7月31日，评估结果为3930.69万元，增值率106.81%[16] - 本次交易采用现金支付，预计降低公司资产负债率[21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[15] - 本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响股权结构和控制权[22] 交易影响 - 2025年1 - 7月交易完成后资产总额37489.80万元，较交易前67162.13万元下降44.18%[25] - 2025年1 - 7月交易完成后负债总额24552.62万元，较交易前63618.86万元下降61.41%[25] - 2025年1 - 7月交易完成后归属于母公司的所有者权益12937.18万元，较交易前1539.36万元增长740.42%[25] - 2025年1 - 7月交易完成后营业收入2765.16万元，较交易前13297.21万元下降79.20%[25] - 2025年1 - 7月，交易完成后基本每股收益从 - 1.59元/股提升至 - 0.10元/股，提升93.65%[91] 未来展望 - 公司将剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司[95] - 公司将优化经营管理、加强内部控制，控制资金成本[95] - 公司将持续完善利润分配政策，优化投资回报机制[95] 其他信息 - 2025年11月，控股股东将博达数科51%股权赠予上市公司[53][95] - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷规模总额约为31271.67万元，已计提预计负债9844.05万元[46] - 截至报告书签署日，公司因民间借贷被提起诉讼30起，涉及诉讼金额25116.83万元[47] - 截至报告书签署日，沧州银行宣布原定于2026年3月29日到期的14825万元贷款提前到期[48]

华创证券有限责任公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业 化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业"等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升 级的产业 标的公司的主营业务为人造板的生产销售，主要原材料木质原料采购自林区 三剩物和次小薪材。标的公司的相关业务属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类的"一、农林牧渔"之"7、木、竹、草（包括秸秆、芦苇） 人造板及其复合材料技术开发及应用，木竹结构建筑和木（竹）质材料环保加工、 循环节约利用、能源化技术开发与应用，次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工、 产品开发及能源化"，不属于限制类和禁止类产业。 1 经核查，本独立 ...

股权相关 - 云南景谷林业拟转让唐县汇银木业51.00%股权，评估价值为2004.65万元[12][18] - 唐县汇银木业所有者权益账面价值1900.61万元，评估价值3930.69万元，增值率106.81%[17] 财务数据 - 2022 - 2025年7月合并口径资产总额分别为57463.81万元、58642.54万元、58050.88万元、40605.27万元[77] - 2022 - 2025年7月合并口径负债合计分别为27931.43万元、24417.12万元、29671.25万元、38176.02万元[77] - 2022 - 2025年1 - 7月合并口径营业收入分别为49817.41万元、55248.28万元、38902.18万元、10556.61万元[77] - 2022 - 2025年1 - 7月合并口径净利润分别为3179.63万元、4693.04万元、 - 3245.80万元、 - 25950.38万元[77] 产能与销售 - 2021 - 2024年刨花板产能均为230000方，2025年1 - 7月为134166.67方[69] - 2021 - 2024年刨花板产能利用率分别为81.19%、84.96%、89.58%、82.37%，2025年1 - 7月为29.86%[69] - 纤维板2021 - 2024年产能均为240000方，2025年1 - 7月为140000方[70] - 纤维板2021 - 2024年产量分别为201701.23方、193847.11方、204614.81方、169099.32方，2025年1 - 7月为68189.83方[70] - 纤维板2021 - 2024年销量分别为193739.72方、190268.84方、206460.79方、156857.60方，2025年1 - 7月为57903.22方[70] - 纤维板2021 - 2024年产能利用率分别为84.04%、80.77%、85.26%、70.46%，2025年1 - 7月为48.71%[70] - 纤维板2021 - 2024年产销率分别为0.96、0.98、1.01、0.93，2025年1 - 7月为0.85[70] 诉讼与保全 - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷规模约31271.67万元，已计提预计负债9844.05万元[21] - 多起民间借贷诉讼请求汇银木业偿还本金及利息，被保全财产总金额达2870.517408万元[26][31] 资产情况 - 唐县汇银木业流动资产中应收账款账面价值5462.09万元，存货账面价值6342.29万元[92] - 唐县汇银木业非流动资产中固定资产账面价值22873.81万元[93] - 唐县汇银木业固定资产账面原值46243.93万元，账面价值22873.81万元[94] - 唐县汇银木业房屋建筑物账面原值5301.98万元，账面价值3446.75万元[97] - 公司土地总面积为198789.81㎡，有3处土地，部分已抵押[98] - 公司房屋总面积为46759.86㎡，有17处房屋[99] 设备与投资 - 唐县汇银木业向意大利帕尔公司采购木料筛选系统和超级环式刨片机，合同总金额172.14万欧元[107] - 唐县汇银木业以通用设备为3800万元借款提供抵押担保[108] - 唐县九森木业投资成本和账面价值均为200万元，持股比例100%[86] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日，价值类型为市场价值，评估方法是资产基础法[14][15][16] - 评估结论有效期自2025年7月31日起一年内有效[19] - 纳入评估范围的总资产账面价值40939.29万元，总负债账面价值39038.68万元，所有者权益账面价值1900.61万元[195] - 总资产评估价值42465.23万元，总负债评估价值38534.54万元[196] - 股东全部权益评估价值3930.69万元，评估增值2030.08万元，增值率106.81%[197]