会议情况 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于7月15日召开[1] - 应到3名独立董事，实到3名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，3票同意[1] - 借款利率为3.00%/年[2] - 同意将议案提交公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议[2]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-13,000万元到-10,500万元[3][4] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-10,030万元到-6,870万元[3][4] - 2024年半年度利润总额为-1,168.30万元[5] - 2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为-819.59万元[5] - 2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1,343.71万元[5] - 2024年半年度每股收益为-0.063元[5] 管理层讨论和指引 - 本期业绩预亏因主营业务受行业趋势等影响及非经营性损益影响[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[4] - 上年同期为2024年1 - 6月[5] - 业绩预告数据为初步核算，未经审计与正式报告数据可能有差异[4][7][8]

诉讼事项 - 公司控股子公司汇银木业因民间借贷纠纷被查封成品库房及库内板材货物，账面金额约5000万元，同时主要银行账户被冻结，冻结资金约80万元，合计查封冻结资产账面价值5080万元 [1] - 汇银木业涉及三起民间借贷诉讼案件，原告王三全、王东仙、王新旺分别诉称借款本金3720万元、150万元和200万元，合计涉案本金4070万元及相应利息 [3] - 被查封的成品库房内存有约4.5万立方米刨花板和密度板成品，查封期限两年 [3][4] 子公司经营情况 - 汇银木业专注于高端刨花板和高中密度纤维板生产与营销，产品销往北京、天津等多地，客户包括索菲亚、皮阿诺、欧派等知名家具制造企业 [2] - 公司于2023年2月以约2.7亿元收购汇银木业51%股权，增值率83.7%，形成商誉0.92亿元 [2] - 汇银木业2023年实现净利润0.47亿元完成业绩承诺，但2024年实际净利润为-0.32亿元，远低于预测的0.58亿元，主营业务收入3.89亿元也低于预测的5.64亿元 [5] 行业环境变化 - 2024年下半年刨花板及纤维板行业竞争格局显著变化，新产能采取降价策略抢占市场份额，引发行业性价格传导效应 [6] - 产品价格快速下行导致汇银木业2024年度盈利指标较前期预测大幅下滑 [6] - 公司表示并购时的产销量预测是基于行业政策、市场环境不发生重大变化的假设条件作出的 [6]

诉讼事件 - ST景谷子公司汇银木业涉及民间借贷纠纷诉讼，涉案金额包括本金4070万元及相应利息 [1][3][4] - 汇银木业已被查封成品库房及库房内约4.5万立方米刨花板和密度板成品，账面金额约5000万元，查封期限2年 [4] - 汇银木业主要银行账户被冻结，冻结资金约80万元 [4] 子公司经营状况 - 汇银木业为ST景谷核心子公司，主营高端刨花板和高中密度纤维板生产，客户包括索菲亚、皮阿诺、欧派等知名家具企业 [3] - 2023年2月ST景谷以约2.7亿元收购汇银木业51%股权，增值率83.7%，形成商誉0.92亿元 [3] - 2023年汇银木业实现净利润0.47亿元，完成业绩承诺，但2024年实际收入3.89亿元（预测5.64亿元），净利润-0.32亿元（预测0.58亿元） [5][6] 行业与市场影响 - 2024年下半年刨花板及纤维板行业竞争加剧，新产能通过降价抢占市场份额，引发行业性价格下行 [6] - 产品价格快速下跌导致汇银木业2024年盈利指标大幅低于预测 [6] 财务与商誉处理 - ST景谷回应上交所问询称，并购时对汇银木业的产销量预测基于行业环境稳定的假设，认为前期预测审慎合理 [6] - 资产评估机构测算可回收金额后，公司对汇银木业相关资产组计提减值准备，称减值计提及时准确 [7]

子公司借款纠纷 - 汇银木业涉及三起借款纠纷案件，合计涉案金额包括本金4070万元及相应利息，借款年利率分别为13.8%和12% [1][3] - 原告王三全提供借款本金3720万元（2022年2月至2024年3月），王东仙提供150万元（2023年），王新旺提供200万元（2018-2019年） [3] - 汇银木业成品库房及货物被查封，主要银行账户被冻结，因原告申请财产保全 [4] 并购与业绩表现 - ST景谷2023年以2.7亿元收购汇银木业51%股权，后者2023年营收5.52亿元，净利润4693.04万元，超额完成承诺目标（4353万元） [5][6] - 2024年汇银木业业绩大幅下滑至-3245.8万元（承诺目标5767万元），实现率-156.28%，主因行业供需失衡及产品价格下跌 [6] - ST景谷计提商誉减值8331.87万元，全年亏损7287.2万元 [7] - 原股东需支付业绩补偿款1.42亿元，但由ST景谷控股股东周大福投资承接债权 [8] 资金流转与借款情况 - ST景谷2022年向汇银木业提供1.839亿元借款用于偿贷，原股东后续应提供9011.11万元借款置换部分债务 [10] - 汇银木业2022年平均带息负债2.18亿元（利息费用1742.1万元），2023年降至2.26亿元（利息费用1218.32万元），因获得沧州银行4.5%低息贷款 [12][13] - 沧州银行提供2亿元流动资金借款和5000万元授信，但资金主要用于向ST景谷及原股东还款 [13] 行业与经营背景 - 汇银木业为刨花板生产商，2024年营收3.89亿元，占ST景谷总营收4.47亿元的87% [5] - 收购后ST景谷人造板产品线覆盖主要品种，但2024年行业产能扩张过快导致需求不足 [6]

诉讼案件基本情况 - 法院已立案受理但尚未开庭 案件涉及云南景谷林业控股子公司汇银木业及原控股股东崔会军、王兰存作为被告 [2] - 三起案件合计涉案金额包括本金4070万元及相应利息 其中单案最高本金3720万元（年利率13.8%）[2][3][5][6] - 顺平法院已查封汇银木业成品库房及板材货物（账面5000万元）并冻结主要银行账户资金80万元 合计查封冻结资产5080万元 [2] 案件具体细节 - 案号（2025）冀0636民初1696号：原告王三全主张3720万元本金及13.8%年利率利息 借款发生于2022年2月至2024年3月 [3][4] - 案号（2025）冀0636民初1697号：原告王东仙主张150万元本金及13.8%年利率利息 借款发生于2023年2月及11月 [5][6] - 案号（2025）冀0636民初1698号：原告王新旺主张200万元本金及12%年利率利息 借款分两笔发生于2018年11月及2019年2月 [6][7] 司法裁定执行情况 - 法院裁定冻结三被告名下银行存款4070万元或同等价值财产 其中3720万元对应王三全案件 [8] - 冻结存款期限1年 查封动产期限2年 不动产及其他财产权冻结期限3年 [8] 公司应对措施 - 已成立专项工作组核查债权债务及担保情况 聘请诉讼律师积极应诉 [10] - 将持续关注诉讼进展并履行信息披露义务 [11]

诉讼案件情况 - 控股子公司涉三起民间借贷纠纷，涉案本金4070万元及相应利息[2] - 顺平法院查封汇银木业成品库房及货物，账面约5000万元，冻结账户约80万元[2] 案件详情 - 三案原告分别请求偿付本金3720万、150万、200万及相应利息[4][6] - 三份裁定冻结银行存款4070万或查封同等价值财产[7] 后续处理 - 公司成立专项小组核查，聘请律师应诉[9] - 持续关注进展并及时披露信息[9]

新版《上市公司信息披露管理办法》实施 - 新版修订《上市公司信息披露管理办法》于7月1日正式实施，2024年12月证监会曾向社会公开征求意见，今年3月28日正式发布 [1] - 新修订办法吸收近年信息披露监管实践经验，强化对部分重点事项监管，落实新《公司法》相关规定 [1] - 具体修订内容包括强化风险揭示要求、增加对信息披露"外包"行为的监管、将处罚金额上限调整至十万元等 [1] 新规实施首日违规案例 - *ST万方因业绩预告披露不准确被深交所公开谴责，公司1月预计2024年净利润2000-2500万元，4月更正为扣非净利润亏损且扣除后营收低于3亿元，导致被实施退市风险警示 [4] - 人乐退因业绩预告与经审计数据存在重大差异被公开谴责，1月预告净利润和净资产为正，4月年报显示均为负并触及终止上市情形 [5] - ST景谷收到监管工作函，涉及子公司汇银木业5080万元资产被查封冻结，占公司最近一期经审计资产总额的5.50% [6][7] 6月信息披露违规情况 - 6月沪深两市涉及信息披露的监管措施和纪律处分共18份，主要问题包括信息披露不及时、不准确、不完整、未充分提示风险等 [8] - 均瑶健康、云涌科技、长阳科技等公司因业绩预告未达及时准确标准被点名 [8] - 东睦股份因未披露股份转让协议中分拆上市约定被通报批评，直至2025年3月经监管督促才补充披露 [8] 会计差错导致的信息披露问题 - 美晨科技因会计差错调减2024年前三季度利润总额、归母净利润等数据，造成信息披露不准确 [9] - 宋城演艺更正2022年财务数据，调减利润总额和归母净利润分别占更正前数据的414.75%和594.37%，且盈亏性质发生变化 [11] 其他信息披露违规案例 - 恒邦股份未及时披露副总经理被取保候审 [12] - 精艺股份未如实披露董事长被纳入失信被执行人名单 [12] - 鑫磊股份未及时履行程序披露闲置募资使用情况 [12]

资产情况 - 汇银木业被查封、冻结资产账面价值预估5080万元，占比5.50%[1] - 汇银木业成品仓库约4.5万立方米，账面约5000万元，查封2年[1] - 汇银木业主要银行账户冻结资金约80万元[2] 经营风险 - 公司连续三年扣非净利润孰低者为负[4] - 最近一年财报显示持续经营能力存不确定性[4] - 公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示[4] 影响因素 - 资产被查封冻结因汇银木业涉诉，原告申请财产保全[3] - 汇银木业被查封存货占70%，影响发货销售[4] - 若资产被司法处置，影响利润和撤销警示[4]

公司经营影响 - 控股子公司汇银木业的成品库房及库房内所有成品板材货物被查封，同时主要银行账户被冻结 [1] - 被查封的存货占其目前所有存货的70%左右，将对其正常发货及销售造成不利影响 [1] - 公司尚未收到相关案件的法律文书和开庭通知，对公司本期及期后利润的影响具有不确定性 [1] 潜在风险 - 若最终判决汇银木业承担责任，相关资产可能存在被司法处置的风险 [1] - 相关事件对汇银木业的经营将造成不利影响 [1]