市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年3月25日披露交易报告书草案（申报稿）[2] - 2025年6月26日披露草案（修订稿）[1][3] - 草案（修订稿）修订多章节内容，更新财务数据及交易方案等[2][3] - 草案（修订稿）多章新增内容，含模拟剥离测算等分析[3]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[1] - 2024年11月22日调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] 交易数据调整 - 交易价格调减10.25%，从22158.54万降至19887.36万[3] - 配套募集资金从8000万降至3983.10万[3] - 支付现金对价从3323.78万降至2983.10万[3] - 取消3676.22万补充流动资金用途[3]

交易数据 - 黄埔酒店100%股权原评估值和交易价格为22158.54万元，调整后为19887.36万元[3] - 支付对价中股份对价为16904.26万元，现金对价为2983.10万元[3] - 公司向旅游集团发行股份数量调整为24428121股，发行价格为6.92元/股[4] - 募集配套资金总额由不超过8000万元调整为不超过3983.10万元[11] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价2983.10万元、中介机构费用及相关税费1000.00万元[12] 补偿承诺 - 旅游集团对黄埔酒店以市场法评估的资产作出减值测试与补偿承诺，补偿期为交易实施完毕当年及其后两个会计年度[5] - 旅游集团对黄埔酒店房屋建筑物（含土地使用权）作出减值测试与补偿承诺，补偿期为交易实施完毕当年及其后两个会计年度[8] - 土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数[7] - 各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数[7] - 旅游集团当年度应补偿股份数=黄埔酒店房屋建筑物（含土地使用权）当年度期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数[9] - 若旅游集团需股份补偿，配合完成回购注销手续；需现金补偿，在通知期限内支付至指定账户[8][9] 交易相关 - 本次重组方案调减标的资产交易作价，减少比例不超过20%，不构成重大调整[13] - 本次交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日[16] - 中兴华会计师事务所对2025年1 - 3月、2024年度及2023年度黄埔酒店进行审计，对2025年3月31日公司备考合并财务报告进行审阅[16][17] - 北方亚事对黄埔酒店进行加期评估[16] - 公司聘请北方亚事为评估机构，其具有独立性[17] - 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允[17][18][19] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[14][15] - 旅游集团承诺若违反承诺给公司或投资者造成损失，愿依法承担补偿责任[10] 会议信息 - 第十一届八次监事会于2025年6月24日召开，应出席监事3人，实际出席3人[1]

交易方案调整 - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案[1] - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格由22158.54万元调整为19887.36万元[2] - 公司向旅游集团发行股份数量调整为24428121股，发行价格为6.92元/股[3] - 募集配套资金总额由不超过8000万元调整为不超过3983.10万元[11] 交易对价支付 - 交易对价支付方式为股份对价16904.26万元，现金对价2983.10万元，总对价19887.36万元[2] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价2983.10万元、中介机构费用及相关税费1000.00万元[12] 减值补偿 - 旅游集团对黄埔酒店以市场法评估的资产及房屋建筑物（含土地使用权），以交易实施完毕当年及其后两个会计年度为减值补偿期间[4][7] - 减值补偿时优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，土地使用权减值测试情况无需重复补偿[4][9] 审计评估 - 交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日[16] - 中兴华会计师事务所对黄埔酒店进行加期审计，对公司备考合并财务报告进行审阅[16][17] - 北方亚事对黄埔酒店进行加期评估[16] 其他事项 - 本次重组方案调整不构成重大调整，不构成上市公司重大资产重组和重组上市[13][14] - 公司与旅游集团签署附条件生效的补充协议（三）[15] - 董事会批准相关报告用于信息披露和申报[17] - 该议案经相关会议审议通过，无需提交股东大会审议批准[19]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年3月24日，上交所受理交易申请[1] - 2025年4月2日，上交所审核并发问询函[1] - 2025年4月30日，因评估报告过期，上交所中止审核[2] - 加期评估及文件更新完成，已提交恢复审核申请[3] 后续要求 - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[3]

交易基本信息 - 独立财务顾问报告日期为2025年6月，顾问为中信建投证券[4][6] - 交易为南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 交易拟购买黄埔酒店100%股权，不含募集配套资金金额的交易价格为19,887.36万元[20] 交易价格与股份情况 - 现金对价为29,831,038.81元，股份对价为169,042,597.32元，总对价为198,873,636.13元[22] - 发行股份购买资产数量为24,428,121股，占发行后总股本比例为7.29%（不考虑募集配套资金），价格为6.92元/股[23] - 募集配套资金金额为3,983.10万元，发行对象不超过35名特定投资者[25] 方案调整情况 - 2024年6月8日拟收购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募集配套资金，11月16日不再收购南商运营49%股权[27] - 调整前发行股份购买资产定价基准日为2024年6月7日，价格为6.86元/股；调整后为第十一届四次董事会决议公告日，价格为6.92元/股[30][32] 财务数据变化 - 2025年1 - 3月，交易后营业收入20562.09万元，较交易前增幅7.88%；归属于母公司所有者净利润484.07万元，增幅37.76%[43] - 2024年度，交易后营业收入84370.20万元，较交易前增幅8.67%；归属于母公司所有者净利润5117.09万元，增幅12.12%[43] - 2025年3月31日，交易后资产合计213317.10万元，较交易前增幅6.25%；负债合计125399.45万元，增幅6.42%[43] 交易影响与前景 - 本次交易后上市公司将持有黄埔酒店100%股权，加快文商旅产业链延伸布局[88] - 交易能优化旅游集团资产布局，提升资产运营水平，为上市公司带来新收入增长点[86] - 交易有利于提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例[89] 其他重要事项 - 本次交易已履行多次董事会、股东大会等审批程序，尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[45][46] - 公司遵循规定严格履行本次交易信息披露义务，对中小投资者表决情况单独计票并披露[49][52] - 本次交易可能导致募集配套资金到位后每股收益被摊薄，控股股东等承诺自交易复牌至实施完毕不减持股份[56][48]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室召开 [1] - 会议由董事会召集，董事长沈颖主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获通过，A股股东同意票比例均超99.6% [1][2] - 第一项议案：同意票167,911,216股（99.6260%），反对513,845股（0.3048%），弃权116,400股（0.0692%） [1] - 第二项议案：同意票167,919,516股（99.6309%），反对511,045股（0.3032%），弃权110,900股（0.0659%） [1] - 第三项议案：同意票167,913,016股（99.6271%），反对514,945股（0.3055%），弃权113,500股（0.0674%） [1] - 涉及董事长2024年度薪酬的议案亦获通过，5%以下股东表决情况未披露具体数据 [2] 律师见证 - 上海市锦天城（南京）律师事务所律师白雪、韩跃对会议程序合法性出具见证意见，确认决议有效 [2]

会议信息 - 股东大会于2025年6月20日在南京召开[3] - 430人出席，持有表决权股份168,541,461股，占比54.2642%[3] - 8位董事、3位监事、董事会秘书出席，高管列席[3] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多项议案A股同意票数占比超99%[4][5][6][7] - 2024年度利润分配等议案5%以下股东同意票数占比超91%[7] 决议效力 - 律师见证股东大会决议合法有效[8]

股东大会时间 - 2025年5月30日刊登股东大会通知，距大会20日[8] - 现场会议6月20日14点召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 股东出席情况 - 出席股东430人，持表决权股份168,541,461股，占比54.2642%[11] - 现场4人，代表股份148,154,812股，占比47.7004%[11] - 网络426人，代表股份20,386,649股，占比6.5637%[11] 会议有效性 - 召集人资格、程序、出席人员资格、议案及表决均合法有效[9][13][14][18][19]

公司表现 - 南京商旅6月18日收盘价11.06元，下跌2.98%，总市值34.35亿元 [1] - 公司滚动市盈率PE(TTM)108.85倍，静态PE75.27倍，市净率5.66倍 [1][2] - 2025年一季报显示营业收入1.91亿元，同比下降7.98%，净利润351.38万元，同比下降80.03% [1] - 销售毛利率22.30%，机构持仓6家，合计持股16811.05万股，持股市值15.52亿元 [1] 行业对比 - 贸易行业平均市盈率45.89倍，中值34.87倍，南京商旅PE排名第34位 [1] - 行业平均总市值86.77亿元，中值71.22亿元，南京商旅总市值34.35亿元 [2] - 同行业可比公司中，建发股份PE最低9.93倍，农产品PE29.06倍，辽宁成大PE34.87倍 [2] 业务构成 - 主营业务为商业贸易和旅游，主要产品包括纺织品服装、机电产品、化工原料、金属材料、非金属矿石、旅游服务、百货零售 [1]