交易基本信息 - 独立财务顾问报告日期为2025年6月，顾问为中信建投证券[4][6] - 交易为南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 交易拟购买黄埔酒店100%股权，不含募集配套资金金额的交易价格为19,887.36万元[20] 交易价格与股份情况 - 现金对价为29,831,038.81元，股份对价为169,042,597.32元，总对价为198,873,636.13元[22] - 发行股份购买资产数量为24,428,121股，占发行后总股本比例为7.29%（不考虑募集配套资金），价格为6.92元/股[23] - 募集配套资金金额为3,983.10万元，发行对象不超过35名特定投资者[25] 方案调整情况 - 2024年6月8日拟收购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募集配套资金，11月16日不再收购南商运营49%股权[27] - 调整前发行股份购买资产定价基准日为2024年6月7日，价格为6.86元/股；调整后为第十一届四次董事会决议公告日，价格为6.92元/股[30][32] 财务数据变化 - 2025年1 - 3月，交易后营业收入20562.09万元，较交易前增幅7.88%；归属于母公司所有者净利润484.07万元，增幅37.76%[43] - 2024年度，交易后营业收入84370.20万元，较交易前增幅8.67%；归属于母公司所有者净利润5117.09万元，增幅12.12%[43] - 2025年3月31日，交易后资产合计213317.10万元，较交易前增幅6.25%；负债合计125399.45万元，增幅6.42%[43] 交易影响与前景 - 本次交易后上市公司将持有黄埔酒店100%股权，加快文商旅产业链延伸布局[88] - 交易能优化旅游集团资产布局，提升资产运营水平，为上市公司带来新收入增长点[86] - 交易有利于提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例[89] 其他重要事项 - 本次交易已履行多次董事会、股东大会等审批程序，尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[45][46] - 公司遵循规定严格履行本次交易信息披露义务，对中小投资者表决情况单独计票并披露[49][52] - 本次交易可能导致募集配套资金到位后每股收益被摊薄，控股股东等承诺自交易复牌至实施完毕不减持股份[56][48]