审计办法适用范围与类型 - 办法适用于陕建股份及所属各单位内部审计工作[2] - 内部审计包括经济责任审计和专项审计等[3] 审计原则与组织体系 - 内部审计应遵循政治引领等五项原则[3] - 陕建股份内部审计组织体系由党委等构成[7] 审计机构职责与权限 - 各单位内部审计机构负责财务收支等审计监督[10] - 陕建股份审计部负责拟定规划等多项工作[11] - 各单位内部审计机构履行职责时享有要求报送资料等权限[11] 经济责任审计规定 - 经济责任审计对象为负有经济责任的主要领导人员，任期至少审计一次[14] - 存在特殊情形可不列入经济责任审计对象[14] - 经济责任审计应根据干部监督需要和审计资源实际有计划进行[14] 审计计划与实施流程 - 各单位年末前报送年度审计工作计划给陕建股份审计部审核[15] - 陕建股份年度审计计划一季度下发执行并报控股审计部备案[15] - 审计实施15日前发送审前调查资料清单[15] 审计意见与整改要求 - 审计对象10日内对审计报告征求意见稿提书面意见[19] - 被审计单位30日内制定整改方案，60日内报告整改结果[20] 审计档案保存期限 - 常规审计档案保存期10年[27] - 各类专项审计档案保存期30年[27] - 涉及移送司法等重要审计档案长期保存[27] 审计资料备案与质量检查 - 部分审计工作资料形成5个工作日内报陕建股份审计部备案[26] - 陕建股份每年检查评估所属单位内部审计工作质量[24] 办法施行与废止 - 陕建股份新办法自发布之日起施行，原相关办法同时废止[33] 审计相关时间要求 - 被审计单位收到审计报告10日内提书面意见及提供证明资料，否则视为无异议[43] - 审计查询事项需于20**年**月**日前答复或签署意见并退回审计组[41] - 审计取证事项需于20**年**月**日前核实认证、答复或签署意见并退回审计组[42] 审计报告印发 - 陕建股份20XX年审计计划相关的X份XX审计报告于20XX年XX月X日印发[45]

会议情况 - 陕西建工2025年6月12日召开独董专门会议第九次会议，4位独董均出席[2] - 会议审查拟提交八届二十五次董事会审议事项[2] 审计机构 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务和内控审计机构[2] - 天职国际有资格和能力，续聘合规且不损股东利益[2]

公司基本信息 - 公司于2000年6月22日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4800万股[7] - 公司注册资本为人民币3,739,735,286元[8] - 公司已发行股份数为3,739,735,286股，股本结构为普通股3,739,735,286股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[37][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事2人，职工董事1人，设董事长1人[71][72] - 董事会可在连续12个月内合计不高于公司最近一期经审计总资产30%的范围内进行对外投资等事项[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事[76] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[81] - 独立董事连续任职不得超过六年[86] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[88] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等，总经理每届任期三年，可连聘连任[100,104,109] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或其本人需承担赔偿责任[102,103] 财务与利润分配相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[112] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发事项[115] 其他 - 公司党委和纪委每届任期5年[105] - 党组织工作经费纳入管理费用部分按企业上年度职工工资总额1%安排[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事五名，不低于董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6][7] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[4] - 会计专业人士需有注册会计师资格等及5年以上全职工作经验[4] - 独立董事应具有5年以上相关工作经验[9] - 独立董事候选人需无特定不良记录[13] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[12] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] 履职要求 - 独立董事在部分委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担任[4] - 任职后不符资格应辞职，否则董事会解除职务[9] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 应制作工作记录并保存至少十年[22][23] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] - 重大事项独立董事意见应含特定内容[24] - 关联交易等事项需独立董事专门会议前置审议[26] - 独立聘请中介机构等事项需独立董事专门会议过半数同意[27] 信息与资料 - 公司应在规定时间提供资料并保存至少十年[31] 报告与披露 - 发现公司违法违规应向上海证券交易所报告[41] - 应向股东会提交年度述职报告并披露[33] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[35] - 提前解除职务公司应及时披露理由依据[15] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] 费用与制度 - 公司承担独立董事费用并给予津贴[45][46] - 制度经股东会审议批准实施与修改，由董事会负责解释[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与持股比例 - 董事会审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12][13] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在会议召开15日前通知[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本议案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于十年[27] 其他规定 - 征集投票权禁止有偿或变相有偿方式[22] - 法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议，判决或裁定后公司应履行信披义务[30] - 董事会决策授权事项时应充分商讨论证，必要时可聘请中介机构[32] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品停牌[34] - 股东会召集、召开及信披不符要求，证监会责令改正，上交所可采取措施[35] - 董事等不履行职责，证监会责令改正，上交所可采取措施，严重者可被市场禁入[35] - 本规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信披内容[37] - 本规则为《公司章程》附件，与法规和章程不一致时以法规和章程为准[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39] - 本规则自股东会审议批准后施行[40]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长应在接到提议10日内召集主持会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 董事（不含独立董事）连续2次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 独立董事连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 表决规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[15] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会[15] - 审议议案决议需超全体董事半数投赞成票，担保还需出席三分之二以上同意[17] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[18] 其他规定 - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[19] - 会议可录音，秘书安排记录，出席董事需签名[19] - 董事有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[20] - 决议违法无效等，股东60日内可请求撤销[20] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[22] - 会议档案由秘书整理归档，保存十年以上[22][23] - 规则由董事会制订解释，报股东会批准生效修改[23]

审计机构相关 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务及内控审计机构，待股东大会审议[3] - 2025年度审计费用553万元，较2024年未增加[7] 天职国际情况 - 截止2024年12月31日，合伙人90人，注册会计师1097人等[4] - 2024年度收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元等[5] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次等[5]

会议情况 - 2025年6月13日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会议[1] 议案内容 - 审议通过修订《公司章程》等规则及废止《监事会议事规则》议案[1][2] - 系统修订相关规则，原章程废止启用新章程[2] - 废止《监事会议事规则》，取消监事会，职责由董事会审计委员会履行[2] 后续安排 - 议案提交股东大会审议[1][2] - 提请授权办理工商变更登记事宜[2]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月26日10点召开[7] - 股权登记日为2025年6月19日[2] - 现场会议地点为公司总部会议室[7] 股东情况 - 陕西建工控股集团有限公司持股66.32%[3] - 该股东2025年6月13日提临时提案[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年6月26日[7] - 交易系统投票平台有三个投票时段[8] - 互联网投票平台投票时间9:15 - 15:00 [8] - 对中小投资者单独计票议案多项[14] 议案情况 - 会议涉及24项非累积投票议案[17][18] - 议案涵盖财务决算、预算及利润分配等[17] - 涉及关联交易预计、融资等议案[17][18] - 有投资授权额度、中期分红方案议案[18] - 涉及续保责任险、续聘会计师事务所议案[18] - 有修订制度、废止《监事会议事规则》议案[18] 委托投票 - 委托人需在委托书中选表决意见打“√”[19] - 未作指示受托人有权按意愿表决[19]

会议信息 - 公司第八届监事会第十六次会议于2025年6月13日现场召开[2] - 会议通知于2025年6月6日以书面和其他电子方式发出[2] - 3名监事参与投票表决[2] 议案决议 - 同意续聘天职国际会计师事务所为公司2025年度财务和内控审计机构[2] - 同意修订《公司章程》[3] - 因法律法规修订拟取消监事会设置[3] - 同意废止《监事会议事规则》[3] 后续安排 - 续聘会计师事务所议案尚需提交股东大会审议[2] - 修订《公司章程》议案尚需提交股东大会审议[3] - 废止《监事会议事规则》议案尚需提交股东大会审议[4]