会议时间 - 2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议决议召开股东大会[6] - 2025年4月30日公告召开2024年年度股东大会通知[6] - 2025年6月13日董事会收到股东临时提案[7] - 2025年6月26日上午10:00现场会议举行，网络投票9:15 - 15:00[8][9] 参会情况 - 出席股东414名，有表决权股东代表股份2,704,652,646股，占公司享有表决权股份总数71.7874%[10] 议案表决 - 各议案同意股数及占比情况，如《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意2,697,301,773股，占比99.7282%[14] - 议案(20)为特别决议议案，其余为普通决议议案，均获通过[24] - 议案(6)等对中小股东单独计票，议案(12)等关联股东回避表决[24] 会议合规 - 股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[45] - 法律意见书同意随资料上报及公告[45]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人414人，持有表决权股份2,704,652,646股，占比71.7874%[3] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案A股同意票数2,697,301,773，比例99.7282%[4] - 2024年度监事会工作报告议案A股同意票数2,697,649,773，比例99.7410%[4] - 2024年年度报告及摘要议案A股同意票数2,697,635,973，比例99.7405%[6] - 2024年度财务决算和2025年度财务预算报告议案A股同意票数2,697,628,133，比例99.7402%[7] - 2024年度利润分配预案议案A股同意票数2,697,645,273，比例99.7409%[8] - 2024年度计提资产减值准备议案A股同意票数2,696,462,673，比例99.6971%[9] - 董事2025年度薪酬方案议案A股同意票数2,692,249,853，比例99.5414%[12] - 2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计议案A股同意票数176,026,288，比例95.8866%[13] - 2025年度授权申请债务融资议案A股同意票数2,697,493,073，比例99.7352%[15] - A股股东对2025年度中期分红方案议案同意票数2,697,806,133，比例99.7468%[16] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票数2,498,774,923，比例100%[22] - 持股1%-5%普通股股东对现金分红议案同意票数163,498,712，比例100%[22] - 持股1%以下普通股股东对现金分红议案同意票数34,618,538，比例81.6879%[22] - 市值50万以下普通股股东对现金分红议案同意票数7,354,756，比例75.3918%[23] - 市值50万以上普通股股东对现金分红议案同意票数27,263,782，比例83.5706%[23] - 5%以下股东对2024年度利润分配预案议案同意票数198,117,250，比例96.2305%[24] - 5%以下股东对2025年度授权新增融资担保额度议案同意票数192,951,260，比例93.7212%[24] 会议其他情况 - 会议共审议24项议案，议案12、13涉及关联交易相关方回避表决[25] - 议案20为特别决议议案，需获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[25]

回购注销原因及依据 - 公司因14名激励对象职务变更，拟回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票2,800,000股 [1][2] - 因2024年业绩未达第二个解除限售期考核目标，拟回购注销430名激励对象对应的27,847,000股限制性股票 [1][2] - 根据2022-2024年权益分派情况，调整限制性股票回购价格为1.98元/股 [1][2] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年4月28日召开董事会及监事会，审议通过回购注销及价格调整议案 [1] - 已履行债权人通知程序，45日内未收到债权人要求提前清偿或担保的请求 [2] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5] 回购注销实施细节 - 涉及444名激励对象，合计回购注销27,847,000股限制性股票 [4] - 已开设专用证券账户（B884388433）办理注销手续，预计2025年6月30日完成注销 [4] 股份结构变动影响 - 注销后有限售条件流通股减少27,847,000股至33,996,000股，总股本从3,767,582,286股降至3,739,735,286股 [4] - 无限售条件流通股数量保持不变（3,705,739,286股） [4] 信息披露与法律合规 - 相关决议及公告已通过上海证券交易所网站披露，包括董事会决议、债权人通知等文件 [1][2] - 公司承诺回购注销信息真实准确，并承担潜在纠纷的法律责任 [4][5]

回购注销情况 - 公司拟回购注销2784.7万股限制性股票，涉及444名激励对象[3] - 限制性股票回购价格调整为1.98元/股[3] - 2025年4月28日审议通过回购注销议案[4] 后续影响 - 预计2025年6月30日完成注销[8] - 回购注销后，总股本从37.67582286亿股减至37.39735286亿股[11]

激励计划进程 - 2023年2月2日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[5] - 2023年2月3 - 13日公示激励对象姓名和职务[7] - 2023年3月10日董事会通过提请召开临时股东大会的议案[8] - 2023年3月16日陕西省国资委原则同意实施激励计划[8] - 2023年3月27日临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] 激励计划调整 - 2023年激励计划原授予9465万股，调整为9375万股，对象由535人调为531人，授予价2.28元/股[10] - 缴款认购后实际授予对象450人，数量8000万股[12] 回购注销情况 - 2024年拟回购注销130万股，价格调为2.18元/股，6月完成回购注销，8月完成工商变更[13][16] - 2025年拟回购注销2784.7万股，价格调为1.98元/股，预计6月30日完成注销[17][18][31] 业绩情况 - 2024年度净资产收益率为11.3%，利润总额较2021年复合增长率为0.44%，经济增加值为负[25] 权益分派 - 2022 - 2024年半年度权益分派每股派现0.1元、0.15元、0.05元[27]

高级管理人员持股情况 - 公司总法律顾问郑发龙持有250,000股，占总股本0.0066% [1] - 副总经理闫永军持有250,000股，占总股本0.0066% [1] - 上述股份均来源于2023年限制性股票激励计划 [1] 减持计划主要内容 - 郑发龙计划减持不超过41,800股（占总股本0.0011%），不超过其持股总数的25% [1] - 闫永军计划减持不超过41,800股（占总股本0.0011%），不超过其持股总数的25% [1] - 减持方式为集中竞价交易，减持期间为2025年7月9日至2025年10月8日 [1][2] - 减持原因为个人资金需求 [1][2] 减持股份来源及合规性 - 拟减持股份均来自股权激励计划取得的股票 [1][2] - 减持行为符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规 [4] - 减持计划与公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的禁售规定一致 [2] 公司总股本及计算基准 - 公司当前总股本为3,767,582,286股，为减持比例计算基数 [1][2]

股东情况 - 郑发龙、闫永军各持股250000股，各占总股本0.0066%[2] - 公司总股本为3767582286股[5] 减持计划 - 郑发龙、闫永军计划各减持不超41800股，各占总股本0.0011%[2] - 减持时间为2025年7月9日～2025年10月8日[6] - 减持方式为集中竞价，价格按市场价确定[2] - 减持股份源于2023年限制性股票激励计划，因个人资金需求[2] 影响说明 - 本次减持对公司治理及经营无重大影响[10] 高管规定 - 高管任职每年转让股份不超所持总数25%[8] - 高管离职后6个月内不得转让股份[8]

业绩总结 - 2024年新签合同额3469.46亿元[16] - 2024年实现营业收入1511.39亿元，同比减少16.29%[16][175][199] - 2024年实现归属于上市公司股东的净利润29.60亿元，同比下降25.30%[16][199] - 2024年基本每股收益0.8009元[16] - 2024年末资产总额3531.92亿元，增幅1.87%；负债总额3132.22亿元，增幅1.30%；所有者权益399.70亿元，增幅6.60%；资产负债率88.68%，较上年下降0.51个百分点[177] - 2024年末流动资产3115.32亿元，增幅2.57%；非流动资产416.60亿元，降幅3.02%[179][180] - 2024年末负债中流动负债增加42.12亿元，非流动负债减少1.91亿元[182] - 2024年营业成本1334.82亿元，同比减少17.33%；管理费用34.80亿元，同比减少7.51%；信用减值损失67.08亿元，同比增加23.06%[186][187][188] - 2024年经营活动现金流量净额 - 81.86亿元，同比减少7.17亿元；投资活动现金流量净额15.23亿元，同比增加40.41亿元；筹资活动现金流量净额29.66亿元，同比减少107.79亿元[191] 用户数据 - 公司为36.5万农民工提供就业岗位，其中19.9万为陕西籍[18] 未来展望 - 2025年计划完成合同签约额3908亿元，实现营业收入1655亿元[193] - 2025年公司实施“11311”工作方针，推进三大系统工程，构建11个体系[40] 分红情况 - 2023年度每股派发红利0.15元，合计分红5.65亿元[38] - 公司推动2024年半年度分红，每股派发红利0.05元，合计分红1.88亿元[38] - 2024年拟以3739735286股为基数，每股派发现金红利0.09元，合计拟派发336576175.74元，本年度现金分红总额524955290.04元，占归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%[195] - 最近三个会计年度累计现金分红总额1466980861.54元，平均净利润3503690831.18元，现金分红比例41.87%[198] 公司治理 - 2024年董事会召开10次会议，审议议案56项[19][57][109] - 2024年董事会召集召开股东大会4次，审议议案29项[22] - 2024年监事会召开5次会议，审议通过25项议案[44] - 2024年独立董事亲自参加10次董事会会议，对全部议案投赞成票[57] - 2024年独立董事出席2023年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议议案29项[58] - 2024年薪酬与考核委员会会议召开1次，审议议题5项[59] - 2024年审计委员会会议召开5次，审议通过提案32项[59] - 2024年独立董事专门会议召开6次，审议提案35项[59]

核心观点 - 公司2024年经营业绩表现强劲 新签合同额达3,469.46亿元 营业收入1,511.39亿元 归母净利润29.60亿元 基本每股收益0.8009元 [3] - 公司持续推进改革转型 优化产业布局 强化科技创新 培育新质生产力 自主研发智慧城市数字孪生平台 [3] - 公司高度重视股东回报 2023年度每股派息0.15元 合计分红5.65亿元 并首次实施半年度分红 每股派息0.05元 合计分红1.88亿元 [10] 公司治理 - 董事会运作规范高效 2024年召开10次董事会会议 审议56项议案 召开4次股东大会 审议29项议案 [4][6] - 监事会严格履行监督职责 召开5次会议 审议25项议案 列席10次董事会和4次股东大会 [13][15] - 独立董事勤勉履职 三位独立董事分别出席10次董事会会议 参与专门委员会会议和独立董事专门会议 审议多项重大议案 [20][31][44] 经营业绩 - 市场开拓成效显著 在公路、铁路、新能源领域实现重大突破 新签合同额3,469.46亿元 [3] - 营业收入达1,511.39亿元 归属于上市公司股东的净利润29.60亿元 [3] - 持续加大科研投入 以科技创新推动发展新质生产力 [3] 社会责任 - 全力做好"保交楼""保回迁"工作 助力民生保障 [4] - 为36.5万农民工提供就业岗位 其中陕西籍农民工19.9万人 [4] - 积极助力乡村振兴 改善帮扶村基础设施 加大消费帮扶力度 [4] 关联交易 - 2024年度与控股股东及其子公司、延长集团发生日常经营性关联交易 均履行法定决策程序 [14][23] - 关联交易基于市场价格水平定价 定价原则公允合理 不影响公司独立性 [16][23] 财务预算与分配 - 2024年度财务决算报告显示公司财务状况良好 [4] - 2025年度财务预算报告已编制完成 [4] - 2023年度利润分配预案为每股派发现金红利0.15元 [10] 投资与融资 - 2024年度授权申请债务融资和新增融资担保额度 [6] - 2025年度将继续授权债务融资和新增融资担保额度 [1] - 2025年度将授权对外投资额度 [1] 内部控制 - 公司建立了完善的内部控制体系 覆盖资金活动、采购业务、工程项目等主要业务环节 [8] - 内部控制评价报告显示公司内部控制有效运行 [17] - 天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告 [19] 信息披露 - 2024年编制并披露定期报告和临时公告102份 [9] - 自愿性信息披露占比不断提升 特别是中标公告和经营情况简报 [9] - 通过业绩说明会、路演等方式与投资者保持密切沟通 [9] 董事监事薪酬 - 审议通过公司董事、监事2024年薪酬方案 [1] - 制定公司董事、监事2025年度薪酬方案 [1] - 薪酬方案符合公司实际情况和发展战略 [28] 章程与制度修订 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 [1] - 废止《监事会议事规则》 [1] - 制定《违规责任内部追究管理办法》 提升公司治理合规性 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，经陕西省人民政府批准以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2000年5月10日经中国证监会核准首次公开发行4800万股人民币普通股，并于2000年6月22日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为陕西建工集团股份有限公司，英文名称为Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited，简称陕建股份 [1] - 公司住所位于西安市高新区成章路1501号丝路创智谷4号楼2层，注册资本为人民币3,739,735,286元 [1][5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，由董事会选举产生 [2] - 法定代表人辞任后公司需在30日内召开董事会选举新任董事长和法定代表人 [2] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问、董事会秘书 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为建一流工程，创一流业绩，打造国际一流的现代化综合建筑服务商 [3] - 经营范围涵盖建筑工程用机械制造、园林绿化工程施工、建筑材料销售、工程管理服务等一般项目 [3] - 许可项目包括特种设备制造、各类工程建设活动、建设工程设计、货物进出口等 [4] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司已发行股份数为3,739,735,286股，全部为普通股 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [6] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] - 股东需遵守法律法规和章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一 [41] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高管等 [42] - 董事长在董事会闭会期间享有10亿元以内的融资决策权 [45] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [49] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [47] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [80] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票 [83]