激励计划进程 - 2023年2月2日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[5] - 2023年2月3 - 13日公示激励对象姓名和职务[7] - 2023年3月10日董事会通过提请召开临时股东大会的议案[8] - 2023年3月16日陕西省国资委原则同意实施激励计划[8] - 2023年3月27日临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] 激励计划调整 - 2023年激励计划原授予9465万股，调整为9375万股，对象由535人调为531人，授予价2.28元/股[10] - 缴款认购后实际授予对象450人，数量8000万股[12] 回购注销情况 - 2024年拟回购注销130万股，价格调为2.18元/股，6月完成回购注销，8月完成工商变更[13][16] - 2025年拟回购注销2784.7万股，价格调为1.98元/股，预计6月30日完成注销[17][18][31] 业绩情况 - 2024年度净资产收益率为11.3%，利润总额较2021年复合增长率为0.44%，经济增加值为负[25] 权益分派 - 2022 - 2024年半年度权益分派每股派现0.1元、0.15元、0.05元[27]

高级管理人员持股情况 - 公司总法律顾问郑发龙持有250,000股，占总股本0.0066% [1] - 副总经理闫永军持有250,000股，占总股本0.0066% [1] - 上述股份均来源于2023年限制性股票激励计划 [1] 减持计划主要内容 - 郑发龙计划减持不超过41,800股（占总股本0.0011%），不超过其持股总数的25% [1] - 闫永军计划减持不超过41,800股（占总股本0.0011%），不超过其持股总数的25% [1] - 减持方式为集中竞价交易，减持期间为2025年7月9日至2025年10月8日 [1][2] - 减持原因为个人资金需求 [1][2] 减持股份来源及合规性 - 拟减持股份均来自股权激励计划取得的股票 [1][2] - 减持行为符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规 [4] - 减持计划与公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的禁售规定一致 [2] 公司总股本及计算基准 - 公司当前总股本为3,767,582,286股，为减持比例计算基数 [1][2]

股东情况 - 郑发龙、闫永军各持股250000股，各占总股本0.0066%[2] - 公司总股本为3767582286股[5] 减持计划 - 郑发龙、闫永军计划各减持不超41800股，各占总股本0.0011%[2] - 减持时间为2025年7月9日～2025年10月8日[6] - 减持方式为集中竞价，价格按市场价确定[2] - 减持股份源于2023年限制性股票激励计划，因个人资金需求[2] 影响说明 - 本次减持对公司治理及经营无重大影响[10] 高管规定 - 高管任职每年转让股份不超所持总数25%[8] - 高管离职后6个月内不得转让股份[8]

业绩总结 - 2024年新签合同额3469.46亿元[16] - 2024年实现营业收入1511.39亿元，同比减少16.29%[16][175][199] - 2024年实现归属于上市公司股东的净利润29.60亿元，同比下降25.30%[16][199] - 2024年基本每股收益0.8009元[16] - 2024年末资产总额3531.92亿元，增幅1.87%；负债总额3132.22亿元，增幅1.30%；所有者权益399.70亿元，增幅6.60%；资产负债率88.68%，较上年下降0.51个百分点[177] - 2024年末流动资产3115.32亿元，增幅2.57%；非流动资产416.60亿元，降幅3.02%[179][180] - 2024年末负债中流动负债增加42.12亿元，非流动负债减少1.91亿元[182] - 2024年营业成本1334.82亿元，同比减少17.33%；管理费用34.80亿元，同比减少7.51%；信用减值损失67.08亿元，同比增加23.06%[186][187][188] - 2024年经营活动现金流量净额 - 81.86亿元，同比减少7.17亿元；投资活动现金流量净额15.23亿元，同比增加40.41亿元；筹资活动现金流量净额29.66亿元，同比减少107.79亿元[191] 用户数据 - 公司为36.5万农民工提供就业岗位，其中19.9万为陕西籍[18] 未来展望 - 2025年计划完成合同签约额3908亿元，实现营业收入1655亿元[193] - 2025年公司实施“11311”工作方针，推进三大系统工程，构建11个体系[40] 分红情况 - 2023年度每股派发红利0.15元，合计分红5.65亿元[38] - 公司推动2024年半年度分红，每股派发红利0.05元，合计分红1.88亿元[38] - 2024年拟以3739735286股为基数，每股派发现金红利0.09元，合计拟派发336576175.74元，本年度现金分红总额524955290.04元，占归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%[195] - 最近三个会计年度累计现金分红总额1466980861.54元，平均净利润3503690831.18元，现金分红比例41.87%[198] 公司治理 - 2024年董事会召开10次会议，审议议案56项[19][57][109] - 2024年董事会召集召开股东大会4次，审议议案29项[22] - 2024年监事会召开5次会议，审议通过25项议案[44] - 2024年独立董事亲自参加10次董事会会议，对全部议案投赞成票[57] - 2024年独立董事出席2023年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议议案29项[58] - 2024年薪酬与考核委员会会议召开1次，审议议题5项[59] - 2024年审计委员会会议召开5次，审议通过提案32项[59] - 2024年独立董事专门会议召开6次，审议提案35项[59]

核心观点 - 公司2024年经营业绩表现强劲 新签合同额达3,469.46亿元 营业收入1,511.39亿元 归母净利润29.60亿元 基本每股收益0.8009元 [3] - 公司持续推进改革转型 优化产业布局 强化科技创新 培育新质生产力 自主研发智慧城市数字孪生平台 [3] - 公司高度重视股东回报 2023年度每股派息0.15元 合计分红5.65亿元 并首次实施半年度分红 每股派息0.05元 合计分红1.88亿元 [10] 公司治理 - 董事会运作规范高效 2024年召开10次董事会会议 审议56项议案 召开4次股东大会 审议29项议案 [4][6] - 监事会严格履行监督职责 召开5次会议 审议25项议案 列席10次董事会和4次股东大会 [13][15] - 独立董事勤勉履职 三位独立董事分别出席10次董事会会议 参与专门委员会会议和独立董事专门会议 审议多项重大议案 [20][31][44] 经营业绩 - 市场开拓成效显著 在公路、铁路、新能源领域实现重大突破 新签合同额3,469.46亿元 [3] - 营业收入达1,511.39亿元 归属于上市公司股东的净利润29.60亿元 [3] - 持续加大科研投入 以科技创新推动发展新质生产力 [3] 社会责任 - 全力做好"保交楼""保回迁"工作 助力民生保障 [4] - 为36.5万农民工提供就业岗位 其中陕西籍农民工19.9万人 [4] - 积极助力乡村振兴 改善帮扶村基础设施 加大消费帮扶力度 [4] 关联交易 - 2024年度与控股股东及其子公司、延长集团发生日常经营性关联交易 均履行法定决策程序 [14][23] - 关联交易基于市场价格水平定价 定价原则公允合理 不影响公司独立性 [16][23] 财务预算与分配 - 2024年度财务决算报告显示公司财务状况良好 [4] - 2025年度财务预算报告已编制完成 [4] - 2023年度利润分配预案为每股派发现金红利0.15元 [10] 投资与融资 - 2024年度授权申请债务融资和新增融资担保额度 [6] - 2025年度将继续授权债务融资和新增融资担保额度 [1] - 2025年度将授权对外投资额度 [1] 内部控制 - 公司建立了完善的内部控制体系 覆盖资金活动、采购业务、工程项目等主要业务环节 [8] - 内部控制评价报告显示公司内部控制有效运行 [17] - 天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告 [19] 信息披露 - 2024年编制并披露定期报告和临时公告102份 [9] - 自愿性信息披露占比不断提升 特别是中标公告和经营情况简报 [9] - 通过业绩说明会、路演等方式与投资者保持密切沟通 [9] 董事监事薪酬 - 审议通过公司董事、监事2024年薪酬方案 [1] - 制定公司董事、监事2025年度薪酬方案 [1] - 薪酬方案符合公司实际情况和发展战略 [28] 章程与制度修订 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 [1] - 废止《监事会议事规则》 [1] - 制定《违规责任内部追究管理办法》 提升公司治理合规性 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，经陕西省人民政府批准以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2000年5月10日经中国证监会核准首次公开发行4800万股人民币普通股，并于2000年6月22日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为陕西建工集团股份有限公司，英文名称为Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited，简称陕建股份 [1] - 公司住所位于西安市高新区成章路1501号丝路创智谷4号楼2层，注册资本为人民币3,739,735,286元 [1][5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，由董事会选举产生 [2] - 法定代表人辞任后公司需在30日内召开董事会选举新任董事长和法定代表人 [2] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问、董事会秘书 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为建一流工程，创一流业绩，打造国际一流的现代化综合建筑服务商 [3] - 经营范围涵盖建筑工程用机械制造、园林绿化工程施工、建筑材料销售、工程管理服务等一般项目 [3] - 许可项目包括特种设备制造、各类工程建设活动、建设工程设计、货物进出口等 [4] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司已发行股份数为3,739,735,286股，全部为普通股 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [6] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] - 股东需遵守法律法规和章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一 [41] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高管等 [42] - 董事长在董事会闭会期间享有10亿元以内的融资决策权 [45] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [49] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [47] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [80] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票 [83]

内部审计管理办法核心内容 - 本办法旨在规范陕西建工集团股份有限公司内部审计工作程序，提升审计质量和风险防范水平，促进治理能力现代化和高质量发展 [1] - 适用范围包括陕建股份本级及所属各单位，涵盖非法人分支机构等 [2] - 内部审计定义为独立、客观的监督、评价和咨询活动，主要包括经济责任审计和专项审计等 [3] 内部审计基本原则 - 政治引领、依法依规：在党委领导下围绕党和国家方针政策开展工作，坚守"三如"要求 [4] - 独立自主、客观公正：审计机构独立行使监督权与评价权，确保结果真实准确 [5] - 全面覆盖、重点突出：覆盖企业管理各层面，聚焦重点领域和关键环节 [6] - 高效协同，以审促改：建立内外沟通机制，形成监督合力和整改合力 [7] - 廉洁奉公，保守秘密：遵守审计职业道德和"十二不准"工作纪律 [8] 组织体系架构 - 由党委、董事会、董事会审计委员会、审计部构成内部审计组织体系 [9] - 党委负责顶层设计和统筹协调，董事会负责指导评估，审计委员会负责财务信息披露监督 [10] - 审计部是内部审计实施机构，下设审计中心负责具体业务执行 [11] - 所属单位应设立内部审计机构或配备专职人员，接受审计部业务指导 [12] 审计职责与权限 - 主要职责包括财务收支审计、内部控制评价、风险评估、经济责任审计等 [13] - 审计部额外职责包括拟定审计规划、选聘外部审计机构、指导所属单位工作等 [14] - 审计机构享有调阅资料、现场检查、调查取证、提出处理建议等权限 [15] 审计工作程序 - 经济责任审计对象包括所属单位主要领导人员，坚持离任必审原则 [16] - 专项审计围绕主责主业确定重点方向和范围 [17] - 年度审计计划需经审核批准，可年中调整 [18] - 实施流程包括审前调查、方案制定、进点会、现场审计等环节 [19] - 审计报告需征求意见并履行审批程序，经济责任审计区分改革失误与违纪行为 [20] 审计质量控制 - 强化全流程质量控制，确保问题定性准确、建议科学可行 [21] - 推进研究型审计，探索创新审计方法，深化成果提炼 [22] - 完善审计信息化建设，配备信息化专员提升工作效能 [23] - 每年对所属单位审计工作质量进行检查评估 [24] 审计档案管理 - 按项目立卷，保存期限分为10年、30年和长期三类 [25] - 借阅需经审批并做好记录，严格保密要求 [26] - 重要审计资料需在5个工作日内报审计部备案 [27] 审计队伍建设 - 审计人员需具备专业知识和业务能力，负责人需董事会任命 [28] - 通过培训、竞赛、交流等方式提升专业素养 [29] - 建立审计专家库和中介机构动态管理机制 [30] - 实行差异化绩效考核，与薪酬晋升挂钩 [31]

监事会决议公告 - 公司第八届监事会第十六次会议于2025年6月召开，3名监事均参与投票表决，会议合法有效 [1] - 会议召集人为监事会主席吴纯玺，会议通知已于2025年6月6日以书面和电子方式发出 [1] 会计师事务所续聘 - 审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 公司章程修订 - 审议通过修订《公司章程》的议案，具体内容详见同日披露的相关公告 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 监事会议事规则废止 - 因法律法规修订，公司拟启用新《公司章程》，将取消监事会设置，原职责由董事会审计委员会履行 [2] - 审议通过废止《监事会议事规则》的议案，该议案尚需提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，召开日期为2025年6月26日，股权登记日为2025年6月19日（A股代码600248）[1] - 现场会议地点为西安市莲湖区北大街199号公司总部会议室，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00（交易时段细分）[4][5] 临时提案新增内容 - 控股股东陕西建工控股集团提出两项核心提案：续聘天职国际会计师事务所负责2025年度财务及内控审计，以及修订《公司章程》等治理文件[2] - 公司章程修订涉及取消监事会设置，原职能由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》，并新订《独立董事工作制度》[3] - 相关议案已通过第八届董事会第二十五次会议及监事会第十六次会议审议[3][6] 议案表决安排 - 非累积投票议案包含18项，其中关联股东需对议案12（陕建控股及实业公司回避）、议案13（延长石油系企业回避）进行回避表决[6] - 原定4月30日公告的股东大会其他事项维持不变，新增提案后表决权委托书明确需标注"同意/反对/弃权"选项[4][8][9] 文件披露情况 - 修订条款细节详见上交所网站披露的系列公告，包括《公司章程》修订（编号2025-047）、会计师事务所续聘（编号2025-048）等[2][3] - 董事会及监事会决议公告同步发布于四大证券报及上交所网站，披露日期分别为2025年4月30日和6月14日[6]

核心观点 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计553万元，与2024年度持平 [1][5][6] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是特大型综合性咨询机构，业务涵盖审计鉴证、资本市场服务等 [1] - 天职国际是中国首批获得证券期货相关业务资格等最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2024年底，天职国际有合伙人90人，注册会计师1097人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人 [2] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元 [3] - 2024年度天职国际为154家上市公司提供审计服务，审计收费总额2.30亿元，其中同行业上市公司审计客户4家 [3] - 天职国际职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，近三年不存在因执业行为承担民事责任的情况 [3] - 近三年天职国际受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次 [4] 项目信息 - 项目合伙人刘丹2014年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告10家 [4] - 签字注册会计师张洋2021年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告1家 [4] - 项目质量控制复核人解小雨2005年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告4家 [4][5] - 项目团队近三年不存在因执业行为受到处罚的情况，且不存在影响独立性的情形 [5] 拟续聘会计师事务所履行的程序 - 审计委员会认为天职国际具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘 [5] - 独立董事认为天职国际具备法定资格和经验能力，续聘决策程序合规，同意续聘 [5] - 董事会审议通过续聘议案，同意继续聘任天职国际，审计费用553万元 [6] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [1][6]