文章核心观点 北京市通商律师事务所认为瑞普生物回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购价格调整事项已履行程序符合相关规定，且已取得现阶段必要批准与授权 [11]。 本次回购注销事项的批准与授权 - 公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见，董事会获授权实施限制性股票激励计划必要事宜 [5][6]。 - 公司董事会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，律师认为本次回购注销相关事项已取得现阶段必要批准与授权，程序符合规定 [6][7]。 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源相关事项 回购注销的原因 - 10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票 [7]。 - 2024年度公司层面实际达成率小于80%，所有激励对象第三期限制性股票均不得解除限售，公司决定回购注销166名激励对象第三期不得解除限售的1,054,200股限制性股票 [8]。 回购数量 - 本次合计回购注销的限制性股票数量为1,093,200股，占目前公司总股本的一定比例 [9]。 回购价格及定价依据 - 因公司2021 - 2024年度权益分派，根据规定对限制性股票回购价格进行调整，调整后为8.40元/股 [10][11]。 回购资金总额及来源 - 公司用于本次限制性股票回购款共计9,182,880元，资金来源全部为公司自有资金 [11]。 结论意见 - 本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项已履行程序符合相关规定，已取得现阶段必要批准与授权 [11]。

文章核心观点 立信会计师事务所认为瑞普生物于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司董事会认为公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [3][5]。 企业与注册会计师责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是瑞普生物董事会的责任 [3] - 注册会计师的责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [3] 内部控制评价结论 - 截至2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [5] - 截至2024年12月31日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [5] - 自内部控制评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [5] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资、控股子公司，资产总额和营业收入合计均占公司合并报表的100%，本期新增25家单位 [6] - 重点关注的高风险领域包括采购、销售、工程、募集资金、人力资源、资金活动、资产管理、财务报告、合同管理和信息披露 [6] 各业务内部控制情况 - 采购业务：设立供应商开发部，按兽药GMP制订采购制度，注重供应商管理，实施招投标或询比价机制和三级审核流程 [7] - 销售业务：建立销售制度及流程，规范收款行为，修订应收账款管理制度，加强信用风险管理和销售业务闭环管理 [8] - 工程活动：制定工程一体化管理制度，规范工程管理流程和付款审批，进行全周期资金管控 [9] - 募集资金：制定募集资金管理制度，专户集中管理，使用时严格审批，设立专人管理账户并建立理财台账 [9] - 人力资源：实施可持续人力资源政策，建立管理体系和绩效管理制度，适时调整部门架构，通过瑞普商学院开展培训 [10] - 资金活动：修订完善资金管理制度，明确付款流程和审批权限，执行费用报销制度，实施预算管理和对外投资审批制度 [11] - 资产管理：遵循实物资产管理制度，清查资产，执行减值测试，制定废品处理管理制度 [12] - 财务报告：财经服务部制定财务报告编制方案和管理制度，明确各业务环节控制程序和职责分工 [14] - 合同管理：设有法审部，制定合同管理制度，修订印章管理办法，推动合同归档规范管理，防范法律风险 [14] - 信息披露：制定信息披露相关制度，设立董事会秘书及证券部管理事务，加强与投资者沟通 [15] 内部控制评价依据及缺陷认定标准 财务报告内部控制缺陷评价标准 - 定量标准：以净利润和资产总额为衡量指标，分别设定重大、重要、一般缺陷的定量标准 [15] - 定性标准：区分重大、重要、一般缺陷，明确不同性质缺陷的认定标准 [15][16] 非财务报告内部控制缺陷评价标准 - 定量标准：以经济损失为定量标准，设定重大、重要、一般缺陷的标准 [16] - 定性标准：出现特定迹象时考虑认定重大或重要缺陷，一般缺陷为其他控制缺陷 [16] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [17] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [17]

文章核心观点 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷，自评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2]。 内部控制评价结论 - 财务报告内部控制无重大缺陷，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位包括公司及下属全资、控股子公司，资产总额和营业收入占合并报表对应总额均为 100%，含乌珠穆沁旗瑞牧动物医院有限公司等 25 家单位 [3] - 高风险领域包括采购、销售、工程活动、募集资金管理、人力资源、资金活动、资产管理、财务报告、合同管理和信息披露 [3] 各业务内部控制情况 - 采购业务：设供应商开发部，按兽药 GMP 制定采购制度，定期分析需求和行情，择优选供应商，实施招投标或询比价机制，履行三级审核流程，建立考核标准和档案 [4] - 销售业务：建立销售制度及流程，规范收款和回款行为，修订应收账款管理制度，强化信用风险管理，加强销售业务闭环管理，多部门协同执行内控 [5] - 工程活动：制定工程一体化管理制度，规范立项、变更、建设等流程，按规定执行付款审批和资金拨付，进行全周期资金管控 [5][6] - 募集资金：制定募集资金管理制度，资金存放于专户，使用时严格审批，财经服务部专人管理并建立理财台账 [6] - 人力资源：实施可持续人力资源政策，制定人力资源管理制度，规范各方面管理，建立绩效管理制度，适时调整部门架构，瑞普商学院开展培训 [7] - 资金活动：修订完善资金管理制度，专人管理货币资金，明确付款流程和权限，执行费用报销制度，实施预算管理控制，对外投资实行专业管理和逐级审批 [8] - 资产管理：遵循实物资产管理制度，指定资产责任人，清查资产，执行减值测试，制定废品处理管理制度 [9] - 财务报告：财经服务部按法规制定财务报告编制方案，制定系列财务管理制度，明确各业务环节控制程序和职责分工 [9] - 合同管理：法审部明确岗位职责，制定系列合同管理制度，修订印章管理办法，制定电子印章和分子公司合同归档管理规定，推广制式合同模板 [10] - 信息披露：制定信息披露相关内部控制制度，2024 年制定差错管理细则，设董事会秘书及证券部管理事务，加强与投资者沟通 [11] 内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准 评价依据 - 依据《企业内部控制基本规范》及配套指引开展评价工作 [11] 认定标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：以净利润和资产总额为衡量指标，净利润错报≥10%为重大缺陷，5%≤错报＜10%为重要缺陷，错报＜5%为一般缺陷；资产总额错报≥2%为重大缺陷，0.5%≤错报＜2%为重要缺陷，错报＜0.5%为一般缺陷 [12] - 财务报告内部控制缺陷定性标准：重大缺陷包括内部控制环境无效等；重要缺陷包括未建立反舞弊程序等；一般缺陷为除重大和重要缺陷外的其他缺陷 [12][13] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：经济损失 1000 万元及以上为重大缺陷，500 万元（含）至 1000 万元为重要缺陷，经济损失 500 万元以下为一般缺陷 [13] - 非财务报告内部控制缺陷定性标准：出现违反法律法规等迹象时，考虑认定为重大或重要缺陷，由董事会审计委员会具体认定，一般缺陷为除上述外的其他缺陷 [13][14] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷 [14] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷 [14]

回购方案概述 - 公司于2024年10月30日通过董事会决议，计划以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购价格不超过10 01元/股，回购金额区间为8,000万元至16,000万元 [1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] 回购实施进展 - 截至2025年3月31日，累计回购股份1,458万股，占总股本比例1 3014% [2] - 累计回购金额9,985 44万元，实际回购价格区间为6 37元/股至7 28元/股 [2] - 2024年10月31日至2025年3月31日期间新增回购股份328 58万股，新增回购金额2,112 36万元 [1][2] 回购用途及合规性 - 回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励 [1] - 回购行为符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号》等规定 [2]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月31日[2] - 预计回购金额8000万元至16000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数1458万股，占比1.3014%[2][5] - 累计已回购金额9985.44万元[2][5] - 实际回购价格6.37元/股至7.28元/股[2] 2025年3月情况 - 回购股份1129.42万股，占比1.0081%[5] - 已支付金额7873.08万元[5] 回购用途 - 用于员工持股计划或股权激励[2]

公司人事变动 - 公司监事会收到职工代表监事华璟轩的辞职报告，因个人原因辞去职务，辞职后将不再担任公司任何职务 [1] - 公司于2025年4月1日召开职工代表大会，补选韩明娣女士为第十届监事会职工代表监事，任期至第十届监事会换届 [1] 新任监事背景 - 韩明娣女士1982年11月出生，拥有北京理工大学生物化工专业硕士学历 [3] - 曾任北京四环生物制药有限公司研发部主任，现任该公司副总经理 [3] - 韩明娣女士未持有公司股份，与公司主要股东及高管无关联关系，符合《公司法》任职条件 [3]

文章核心观点 公司发布部分董事减持股份结果公告及为全资子公司提供担保的进展公告，董事贾德强完成减持计划，公司为子公司蔚蓝生物集团提供3000万元连带责任保证担保 [3][8] 分组1：部分董事减持股份情况 - 减持前董事贾德强持有公司无限售条件流通股9471560股，占总股本3.7433% [2] - 2024年12月18日披露减持计划，贾德强计划2025年1月9日至4月8日以集中竞价方式减持不超2367800股，占股份总数0.9358% [3] - 截至公告日，贾德强已通过集中竞价方式减持2367800股，完成减持计划 [3] - 减持主体无一致行动人 [5] 分组2：为全资子公司提供担保情况 担保情况概述 - 2025年3月28日公司与工行青岛奥帆支行签署《保证合同》，为全资子公司蔚蓝生物集团授信业务提供3000万元连带责任保证担保 [8] - 截至公告日，公司对资产负债率70%以下控股子公司可用担保额度为72480万元 [9] - 担保事项经2024年4月25日第五届董事会第十次会议审议通过，2024年5月16日2023年年度股东大会批准 [10] - 2024年度公司可对资产负债率70%以下控股子公司提供累计不超162000万元担保，有效期自2023年年度股东大会审议通过日起12个月 [11] 被担保人基本情况 - 被担保人为青岛蔚蓝生物集团有限公司，成立于2007年8月22日，法定代表人陈刚，注册资本2000万元 [12][13] - 经营范围包括货物进出口、技术进出口、生物基材料技术研发等多项业务 [13] - 本次担保无反担保，无对外担保逾期累计数量 [12] 保证合同主要内容 - 债权人是工行青岛奥帆支行，债务人是蔚蓝生物集团，保证人是公司，保证方式为连带责任保证 [15] - 担保金额3000万元，保证期间为主合同项下借款或贵金属租借期限届满次日起三年等 [14][15] - 保证范围包括主债权本金、利息等多项费用 [14] 累计对外担保及逾期情况 - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额89520万元，占2023年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的52.40% [16] - 截至公告日，公司无逾期担保事项 [16]

股权结构 - 生物控股持股122,304,000股，占总股本10.92%[3] - 生物控股及其一致行动人合计持股151,440,568股，占总股本13.52%[6] 股份质押 - 本次质押18,600,000股，占其持股15.21%，占总股本1.66%[4] - 质押起始2025年3月27日，到期2026年3月31日，用途周转[4] - 质押后累计质押45,930,000股，占其持股37.55%，占总股本4.10%[3][6] - 生物控股及其一致行动人质押后累计占合计持股30.33%，占总股本4.10%[6] 其他情况 - 已质押和未质押股份中限售股和冻结股数量均为0[6] - 质押不导致控制权变更，不影响生产经营和治理[7]

要约收购基本情况 - 韶关市高腾企业管理有限公司（韶关高腾）作为收购人，以25.51元/股的价格对辽宁成大生物股份有限公司（成大生物）发起全面要约收购，预定收购股份数量为183,971,587股，占总股本的44.18% [1][2] - 要约收购期限为30个自然日（2025年3月5日至4月3日），最后三个交易日（4月1日至3日）预受要约不可撤回 [1][3] - 申报代码为706601，简称"成大收购" [1][5] 收购目的与控制权变更 - 收购因韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权触发，成大生物控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁省国资委变更为无实际控制人 [2][3] - 韶关高腾已提名并当选辽宁成大新一届董事会超半数非独立董事席位（4/6），可对辽宁成大经营管理产生重大影响 [2] - 本次收购不以终止上市为目的，若导致股权分布不符合上市条件，收购人承诺通过法定程序维持上市地位 [3] 资金安排与履约保障 - 最高资金需求为4,693,115,184.37元（按25.51元/股全额收购计算），收购人已存入938,630,000元（20%比例）作为履约保证金 [4] - 资金全部来源于自有或自筹资金，无成大生物关联方或股份质押融资来源 [4] 股东操作细则 - 股东申报预受要约需通过券商营业部以"卖出"指令操作，数量不得超过账户内无权利限制的股份 [5] - 预受要约股份可当日卖出，未成交部分仍计入预受申报 [5] - 预受要约在期限届满前3个交易日内不可撤回，但此前可多次撤销或变更 [6][7] 当前进展 - 截至2025年3月26日，净预受要约股份仅2,884股（占总股本0.00069%） [7] - 详细信息可查阅2025年3月3日披露的《要约收购报告书》全文 [8]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月31日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额8000万元至16000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 截至2025年2月28日累计回购328.58万股，占比0.2933%[2][4] - 累计已回购金额2112.36万元[2][4] - 实际回购价格区间6.37元/股至6.54元/股[2][4] 2月回购情况 - 2月回购279.32万股，占比0.2493%[4] - 2月成交最高价6.54元/股，最低价6.38元/股[4] - 2月已支付金额1796.53万元[4]