格力地产股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易之标的资产 过渡期损益情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置 换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置 业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区 格力地产有限公司 100%股权（以下合称前述五家公司为"置出公司"）及公司 相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海 市免税企业集团有限公司（以下简称"免税集团"）51%股权进行资产置换，资 产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。详见公司于 2024 年 12 月 24 日刊登在指定信息披露媒体的公告（编号：临 2024-093）。 公司已取得免税集团及五家置出 ...

财务数据 - 2022年12月1日至2024年12月31日主营业务收入5012916597.83元，成本2543914892.24元[145] - 2022 - 2024年税金及附加合计50370615.93元，销售费用339557067.97元，管理费用162763847.48元，财务费用 - 90968157.04元[146][147] - 2022 - 2024年与日常活动相关政府补助等合计970319.58元[148] - 2022 - 2024年投资收益32304045.46元，公允价值变动损益 - 1482352.80元，信用减值损失 - 2896832.95元，资产减值损失 - 3346425.35元，资产处置收益4713107.53元[149][150][151][152] - 2022 - 2024年营业外收入4737616.17元，营业外支出18099234.54元，所得税费用501246194.09元[152][153][154] - 营业成本为5018944517.49元，税金及附加为2544467813.53元，销售费用为339557067.97元，研发费用为162763847.48元，利息费用为 - 90968157.04元，利息收入为63433276.48元，净利润为501246194.09元[14] 股权变更 - 公司原注册资金5724万元，后增资至50000万元[16][17] - 2013年起珠海市国资委出资4407.48万元占比77%，珠海城建集团出资1316.52万元占比23%[17] - 2024年7月，珠海市国资委将免税集团77%股权无偿划转至珠海投资[18] - 2024年12月，珠海投资将公司51%股权与格力地产相关股权及债务置换，差额现金补足[18] - 2024年12月25日，公司完成股权变更工商登记，格力地产持股51%，珠海投资持股26%，珠海城建持股23%[19][24] 子公司变动 - 2023年新纳入合并范围的主体为中山市珠免商贸有限公司[21] - 2024年新纳入合并范围的主体为揭阳市珠免免税品商贸有限公司和宜昌市珠免免税品商贸有限公司[21] - 2024年1月天津珠免商业有限公司完成清算，3月上海市中免免税品有限责任公司完成清算[21] 会计政策 - 公司自2022年1月1日起执行解释第15号规定并追溯调整，对经营成果无影响[132][134] - 公司对2023年度租赁交易按解释第16号处理，对2021 - 2022年追溯调整前期报表，对经营成果无影响[136][139] 其他 - 2011年12月，公司经营场所相关金额为5535万元[156]

文章核心观点 企查查显示近日珠免供应链（海南）有限公司成立，由格力地产间接全资持股 [1] 分组1 - 公司基本信息 - 公司名称为珠免供应链（海南）有限公司 [1] - 法定代表人为晁阳 [1] - 注册资本5000万元 [1] 分组2 - 公司经营范围 - 包含进出口代理、技术进出口、货物进出口、食品进出口 [1] - 包含食品销售、水产品零售、日用百货销售、家具销售等 [1] 分组3 - 公司股权结构 - 由格力地产间接全资持股 [1]

业绩数据 - 2024年预计归属母公司所有者净利润为-17.8亿元到-12.5亿元[3][4] - 2024年预计归属母公司所有者扣非净利润为-21.3亿元到-15.1亿元[3][4] - 2023年利润总额为-7.623403亿元，归属母公司所有者净利润为-7.331343亿元，归属母公司所有者扣非净利润为-7.120942亿元[5] - 2023年每股收益为-0.39元[5] 业绩预亏原因 - 2024年业绩预亏主因是房地产项目结转毛利率下降及计提资产减值准备[6] 资产重组情况 - 2024年重大资产重组已实施完成，业绩预告数据含置入及置出公司2024年度收支利润[4] - 公司尚需将免税集团2023年度收支利润纳入比较期并调整合并利润表[5] 业绩预告说明 - 业绩预告未经注册会计师审计，已与年审会计师预沟通[4][7] - 预告数据为初步核算，准确财务数据以经审计的2024年年报为准[8]

资产置换信息 - 公司拟将5家公司100%股权及5亿债务与海投公司免税集团51%股权置换[12][14] - 2022 - 2024年免税集团100%股权评估值93.28亿、101.8亿[15][16] - 免税集团评估日后分配利润3.5亿[16] - 置入资产交易价45.7878亿，置出资产交易价50.050086亿[16][17] - 资产置换差额4.262286亿，海投公司现金支付[18] 业绩承诺 - 2024年交割，2024 - 2026年免税集团净利润不低于5.670463亿等[24] - 2025年交割，2025 - 2027年分别不低于6.198765亿等[24] 进展情况 - 2024年7月6日格力地产董事会同意调整重组方案[28] - 2024年12月23日股东大会通过重组议案[30] - 2024年12月25日完成资产交割，股权过户[36] - 海投公司支付现金对价，51%股权过户至上市公司[39][40] 合规情况 - 重组实施未发生资金资产占用及关联担保[45] - 各方按约履行义务，未违反承诺[46][47] - 上市公司履行信息披露义务[48] 后续事项 - 完成置出公司股权过户等多项内容[50]

交易资产与债务 - 拟置入珠海免税集团51%股权，拟置出上市公司持有的5家公司100%股权及对横琴金投的5亿元借款[9] - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日，拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[10] 交易价格与差额 - 免税集团100%股权2022年11月30日评估值932800.00万元，51%股权最终交易价457878.00万元[27] - 拟置出资产最终作价550500.86万元，拟置出债务最终作价50000万元，交易价格差额42622.86万元由海投公司支付[34] 损益归属 - 置入资产损益归属期自2022年11月30日（不含）至交割日，收益归格力地产，亏损海投公司补偿[20] - 置出资产损益归属期自2024年6月30日（不含）至交割日，损益由海投公司享有或承担[21] 业绩承诺 - 若2024年交割，业绩承诺补偿期间为2024 - 2026年；若2025年交割，为2025 - 2027年[36] - 2024 - 2026年（2024年交割）或2025 - 2027年（2025年交割）免税集团收益法评估部分有承诺净利润[40] 财务数据 - 2024年1 - 6月珠免国际 - 免税集团母公司未实现的内部交易净利润为605.74万元，2023年为1409.51万元，2022年为145.00万元[40] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣除非经常性损益后净利润之和为65487.48万元，占2024年全年预测净利润115.49%[41] 交易进展 - 2024年7月6日至12月23日，格力地产多次召开会议审议通过重组相关议案[62][63][64][65] - 2024年12月25日为置出资产及置入资产交割日，免税集团51%股权过户工商变更登记完成[69] 后续事项 - 本次交易后续事项包括完成置出公司股权过户工商变更登记等6项，实施无合规性风险和实质性法律障碍[80][81]

交易方案 - 拟置入珠海免税集团51%股权，拟置出5家房地产子公司100%股权及5亿元对外借款[9] - 原重组方案拟购买珠海免税集团100%股权并募集配套资金[10] - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日，拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[10] - 格力地产以5家公司100%股权及相关对外债务置换免税集团51%股权，估值差额现金补足[14] - 置出债务为对横琴金投的50000万元债务[17] 交易数据 - 2024年9月29日，公司将4家子公司债权转为资本公积，共385908.28万元[22] - 交易价格差额42622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[26] - 截至2022年11月30日，免税集团51%股权最终交易价457878万元[27] - 拟置出资产中，5家公司股权增值率为负[33] - 拟置入资产作价457878万元，拟置出资产作价550500.86万元，拟置出债务作价50000万元[33] 业绩承诺 - 2024年11月21日，格力地产和海投公司签订《业绩承诺补偿协议》[34] - 业绩承诺补偿期间为置入资产交割日后连续三个会计年度[35] - 不同交割时间，免税集团收益法评估部分承诺净利润不同[38] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际扣非后净利润之和占2024年全年预测净利润115.49%[39] - 2024 - 2027年收益法评估部分净利润预测合计分别为56704.63万元、61987.64万元、66071.40万元、69369.88万元[42] - 业绩承诺期内承诺净利润占盈利预测的比例均为100%[42] - 2022 - 2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益及占利润总额比例不同[45] 交易进展 - 2024年7 - 12月，格力地产多次召开会议审议通过重组相关议案[61][62][63][64] - 海投公司、免税集团、城建集团、珠海市国资委同意相关交易[65][66][67] - 2024年12月25日，格力地产与海投公司签署《资产交割协议》，完成实质交割[68][69] - 海投公司已支付交易价格差额42622.86万元[70][71] - 本次交易后续需完成六项事项[82] 合规情况 - 本次交易业绩补偿安排符合规定[53] - 本次交易已履行必要决策和审批程序，符合相关法律法规规定[84] - 交易实施过程中无重大差异，相关人员变更合规[84] - 除已披露反担保外，无资金资产被占用及提供担保情形[84] - 重组相关协议生效，各方正常履行承诺[85]

交易资产 - 拟置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权[8] - 拟置出上市公司持有的5家公司100%股权[8] - 拟置出对横琴金融投资集团有限公司5亿元借款[8] 评估基准日 - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日[9] - 拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[9] 损益归属期间 - 置入资产损益自2022年11月30日（不含）起至交割日（含）止[10] - 置出资产损益自2024年6月30日（不含）至交割日（含）止[10] 交易方式 - 公司以股权及债务与海投公司免税集团51%股权置换，差额现金补足[9] 交易价格 - 截至2022年11月30日，免税集团51%股权最终交易价457878万元[26] - 交易价格差额42622.86万元，海投公司已支付[25][70] 股权评估值 - 2023年6月30日免税集团100%股权加期评估值961100万元，较前期增加28300万元[27] - 2023年12月31日免税集团100%股权加期评估值1018000万元，较前期增加85200万元[28] 置出股权增值率 - 上海合联股权评估增值率为 -14.58%，上海保联为 -41.13%等[31] 业绩承诺 - 若2024年交割，2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于56704.63万元等[39] - 若2025年交割，2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于61987.65万元等[39] 实际业绩 - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣非后净利润之和为65487.48万元[40] 净利润预测 - 2024 - 2027年免税集团（母公司）收益法评估部分净利润预测分别为51673.82万元等[42] 汇兑损益 - 2022 - 2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益分别为18195.95万元等[45] 补偿方式 - 若累积实现净利润低于累积承诺净利润，海投公司现金逐年补偿[49] - 业绩承诺补偿期间届满时，对免税集团进行减值测试[52] 交易进展 - 2024年12月25日资产交割，免税集团51%股权过户登记完成[68][69] - 重组相关协议生效，各方正常履行[79][80] 后续事项 - 格力地产及海投公司完成置出公司股权过户登记[81] - 免税集团就股东变化向主管部门报告[81]

市场扩张和并购 - 公司拟用五家置出公司股权及债务置换海投公司持有的免税集团51%股权，差额现金补足[3] - 2024年12月23日股东大会审议通过交易议案[4] - 免税集团51%股权已过户至公司，置出公司资产交割工作进行中[4]

一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 12 月 23 日 证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临 2024-093 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈辉先生主持。会议采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定。 (二)股东大会召开的地点：珠海市石花西路 213 号格力地产股份有限公 司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份 情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2,371 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 207,176,681 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决 ...