累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制允许股东将所持股份乘以应选董事人数作为总投票权，可集中或分散投给候选董事 [2] - 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会或合计持有3%以上表决权股份的股东可提名非独立董事候选人，董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [5][6] - 董事候选人需书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核任职资格后确定候选人名单 [7][8] 董事选举投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权分别按持股数乘以对应类别应选人数计算 [9][3] - 股东需在选票标明股份数及分配给各候选人的表决权数，投票人数不得超过应选董事人数 [9][4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份半数的票数，若未足额则进行多轮选举 [10] - 会议主持人需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [11] 附则 - 细则与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准，细则经股东会审议生效并由董事会解释 [12][13][14]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人 确保客观判断不受影响 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 且具有五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [6] - 不得担任独立董事的情形包括：与公司存在持股关系（直接或间接持股1%以上或前十大股东） 在持股5%以上股东处任职 或与公司有重大业务往来等 [3][4] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4][8] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名前需征得被提名人同意并审查其资质 [9][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者需间隔36个月才可再提名 [13] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策并监督控股股东与公司间的利益冲突 保护中小股东权益 [16] - 特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 及公开征集股东权利等 [17] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 定期通报运营情况并配合实地考察 [33][34] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明 必要时向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [37][39] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解除职务 [20] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见 工作记录保存至少十年 [30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告披露履职情况 [29][32]

公司基本情况 - 公司全称为四方光电股份有限公司，英文名称为Cubic Sensor and Instrument Co Ltd，注册地址为武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号 [1] - 公司由武汉四方光电科技有限公司整体变更设立，于2021年1月5日获中国证监会批准注册，首次公开发行1750万股普通股，2021年2月9日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为10010万元人民币，股本结构为10010万股普通股，每股面值1元 [2][5] - 公司经营宗旨为"精于感知，乐于奉献"，主营业务涵盖传感器、分析测试仪器、自动化仪表等产品的研发生产销售，以及医疗器械和进出口业务 [3] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长担任，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人 [3][52] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由5-15名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，职工代表董事1名 [39][109] - 审计委员会行使监事会职权，成员3名（含2名独立董事），负责财务审核、审计监督等事项 [133][135] 股份管理 - 公司发起人包括佑辉科技、智感科技等9名企业或自然人，以2019年7月5日为验资日完成净资产折股出资 [4] - 股份增减需经股东会决议，可通过公开发行、定向增发、派送红股等方式增加资本 [5][8] - 公司回购股份情形包括减资、员工持股计划等6种情况，回购后股份需按规定期限转让或注销 [5][6] - 董事、高管所持股份上市后1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过持股量的25% [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [10][34] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [14][43] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改等，需获出席股东2/3以上表决权通过 [28][82] 董事会运作 - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、基本管理制度制定等15项内容 [39][110] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，对关联交易等事项发表独立意见 [46][128] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知，决议需全体董事过半数通过 [42][120] - 董事连续两次未亲自参会且未委托他人出席视为不能履职，董事会可建议撤换 [36][103] 高级管理人员 - 高级管理团队包括1名总裁、若干副总裁、1名财务负责人和1名董事会秘书 [52] - 总裁负责组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [53][144] - 高管离职后仍需履行保密义务，执行职务造成损害的需承担赔偿责任 [54][150] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [53][149]

股东大会召集与召开程序 - 董事会于2025年4月23日在指定媒体发布股东大会通知 公告了会议时间地点 审议议案 出席对象及登记办法等事项 [1] - 现场会议于2025年5月14日在广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号公司二楼会议室召开 由董事长李俊锋主持 [2] - 会议在规定时间内完成网络投票 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2] 出席会议人员及召集人资格 - 会议由董事会召集 符合相关规定 [2] - 出席现场会议及参与网络投票的股东共计230人 代表有表决权股份数418,863,621股 占公司股份总数29.1567% [3] - 其中通过网络投票的股东226人 代表股份7,894,450股 占比0.5495% [3] - 公司董事 监事 董事会秘书及其他高级管理人员均出席或列席会议 [3] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式表决 监票人监督计票过程并统计网络投票结果 [4] - 共审议通过多项议案 其中第一项议案以424,032,471股同意（99.3613%） 2,158,000股反对（0.5057%） 567,600股弃权（0.1330%）通过 [4] - 第二项议案以424,031,371股同意（99.3611%） 2,159,000股反对（0.5059%） 567,700股弃权（0.1330%）通过 [4] - 第三项议案以424,034,471股同意（99.3618%） 2,158,000股反对（0.5057%） 565,600股弃权（0.1325%）通过 [5] - 第四项议案以424,033,371股同意（99.3615%） 2,159,100股反对（0.5059%） 565,600股弃权（0.1325%）通过 [5] - 第五项议案以423,892,971股同意（99.3286%） 2,235,650股反对（0.5239%） 629,450股弃权（0.1475%）通过 [5] - 第六项议案以423,911,271股同意（99.3329%） 2,212,500股反对（0.5184%） 634,300股弃权（0.1486%）通过 [5] - 第七项议案以423,486,271股同意（99.2333%） 2,226,700股反对（0.5218%） 1,045,100股弃权（0.2449%）通过 [6] - 第八项关于担保的议案以424,016,471股同意（99.3576%） 2,023,350股反对（0.4741%） 718,250股弃权（0.1683%）通过 [6] - 第九项关于现金管理的议案以420,914,171股同意（98.6306%） 2,163,850股反对（0.5070%） 3,680,050股弃权（0.8623%）通过 [6] - 第十项议案以423,825,071股同意（99.3127%） 2,212,500股反对（0.5184%） 720,500股弃权（0.1688%）通过 [7] 法律结论 - 股东大会召集程序 召开程序 出席人员资格 召集人资格及表决程序均符合相关法律法规和公司章程规定 [9] - 表决结果合法有效 [9]

报告公司投资评级 - 给予“买入”评级 [9] 报告的核心观点 - 光电股份2024年营收和归母净利润下降，2025年Q1业绩现拐点，预计2025 - 2027年归母净利润增长，给予“买入”评级 [4][6][9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价14.59元，总股本和流通股本均为5.09亿股，总市值和流通市值均为74亿元，52周内最高/最低价为14.81 / 7.87元，资产负债率44.0%，市盈率 - 36.02，第一大股东为北方光电集团有限公司 [3] 事件 - 光电股份发布2024年年报，2024年实现营业收入12.97亿元，同比减少41%，实现归母净利润 - 2.06亿元，同比减少398% [4] 点评 - 2024年亏损主因防务类产品收入下降，新华光营收利润双增长，防务产品收入降67%至5.26亿元，毛利率降12.56个百分点至4.06%，光电材料与器件业务收入达7.42亿元，同比增29%，毛利率降2.75个百分点至12.29%，子公司新华光净利润909万元，同比增47% [5] - 产品线拓展，开展四足无人平台双光模块和人形机器人头部模组研制，产品已装备亮相或交付，后续有望产业化成新业绩增长点 [5] - 2025年经营计划营收25亿元，其中防务业务16.85亿元，光电材料与元器件8.15亿元，预计扭亏为盈，2025Q1营收3.06亿元，同比增33%，归母净利润0.01亿元，同比增110% [6] - 拟定增不超10.2亿，投向高性能光学材料及先进元件等项目，高性能光学材料及先进元件项目建成后有相应产能，产品用于智能驾驶等领域，4月15日申请获上交所审核通过 [6] - 兵器工业集团与兵器装备集团会谈开启战略合作，光电股份作为上市平台可承接资产将更丰富 [7][9] 盈利预测和财务指标 - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为0.74、1.53、2.52亿元，同比增长136%、106%、65%，对应当前股价PE分别为100、49、29倍 [9] - 给出2024A - 2027E的营业收入、增长率、EBITDA、归属母公司净利润等多项财务指标数据 [11] 财务报表和主要财务比率 - 给出2024A - 2027E利润表、资产负债表、现金流量表相关数据及成长能力、获利能力、偿债能力等主要财务比率数据 [13][14]

报告公司投资评级 - 给予“买入”评级 [9] 报告的核心观点 - 光电股份2024年营收和归母净利润下降，2025年有望扭亏为盈，拟定增投向相关项目，随着两集团合作深入可承接资产将更丰富，预计2025 - 2027年归母净利润增长，给予“买入”评级 [4][6][9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价14.59元，总股本/流通股本5.09亿股，总市值/流通市值74亿元，52周内最高/最低价14.81 / 7.87元，资产负债率44.0%，市盈率 - 36.02，第一大股东为北方光电集团有限公司 [3] 事件 - 光电股份发布2024年年报，2024年实现营业收入12.97亿元，同比减少41%，实现归母净利润 - 2.06亿元，同比减少398% [4] 点评 - 防务类产品收入下降是2024年亏损主因，新华光营收利润双增长，防务产品收入降67%至5.26亿元，毛利率降12.56个百分点至4.06%，光电材料与器件业务收入达7.42亿元，同比增29%，毛利率降2.75个百分点至12.29%，子公司新华光净利润909万元，同比增47% [5] - 产品线拓展，开展四足无人平台双光模块和人形机器人头部模组研制，产品已装备亮相和交付，后续有望产业化成新业绩增长点 [5] - 2025年经营计划营收25亿元，其中防务业务16.85亿元，光电材料与元器件8.15亿元，预计2025年扭亏为盈，2025Q1营收3.06亿元，同比增33%，归母净利润0.01亿元，同比增110%，业绩拐点已现 [6] - 拟定增不超10.2亿，投向高性能光学材料及先进元件等项目及补流，高性能光学材料及先进元件项目改扩建后将形成年产高性能光学玻璃材料1560吨等产能，产品用于智能驾驶等领域，4月15日向特定对象发行股票申请获上交所审核通过 [6] - 2025年2月6日军工两集团会谈开启战略合作新局面，光电股份作为上市平台可承接资产将更丰富 [7][9] 盈利预测和财务指标 |项目\年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|1297|2591|3360|4248| |增长率(%)|-41.06|99.80|29.66|26.43| |EBITDA（百万元）|-115.67|200.35|295.63|295.32| |归属母公司净利润（百万元）|-206.09|74.13|152.86|252.00| |增长率(%)|-397.95|135.97|106.21|64.85| |EPS(元/股)| - 0.41|0.15|0.30|0.50| |市盈率（P/E）| - 36.02|100.13|48.56|29.46| |市净率（P/B）|3.16|3.07|2.89|2.63| |EV/EBITDA| - 41.79|32.17|20.99|19.12| [11] 财务报表和主要财务比率 - 利润表、资产负债表、现金流量表等多方面财务数据呈现，如2024 - 2027年营业收入分别为1297、2591、3360、4248百万元等，各指标有相应增长或变化趋势 [13][14]

员工持股计划情况 - 第三期员工持股计划总金额不超过16亿元，持有公司股票76,017,479股，占公司总股本的1.52% [1] - 第三期员工持股计划存续期延长至2025年11月10日，延期后不再设定锁定期，管理委员会可择机出售股票 [3] - 第四期员工持股计划总金额不超过16亿元，持有公司股票46,040,615股，占公司总股本的0.92% [4][5] - 第四期员工持股计划存续期延长至2025年12月20日，延期后不再设定锁定期，管理委员会可择机出售股票 [5] 控股股东股份质押及解除质押情况 - 三安集团持有公司股份256,633,542股，占总股本的5.14%，本次解除质押68,000,000股，累计质押股份占比49.95% [9] - 三安电子持有公司股份1,213,823,341股，占总股本的24.33%，本次解除质押85,000,000股，累计质押股份占比49.90% [9] - 三安集团与三安电子合计持有公司股份1,470,456,883股，占总股本的29.47%，累计质押股份占比49.91% [9] - 解除质押的股份已办理再质押，未来变动将及时披露 [11]

股东大会召集与召开程序 - 公司第三届董事会第十次会议于2025年4月20日决议召开2024年年度股东大会，并于2025年4月22日在《证券时报》及上海证券交易所网站发布通知 [2] - 股东大会采用现场会议与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月12日在厦门公司会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统分时段进行 [3] - 股东大会召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》规定 [3] 出席会议人员及股权结构 - 出席股东及代理人共174人，代表股份362,033,300股，占股权登记日总股本410,684,000股的88.1537% [4] - 现场会议出席股东2人，代表股份353,335,000股（占比86.0357%）；网络投票股东172人，代表股份8,698,300股（占比2.1180%） [4] - 网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证 [4] 议案表决结果 - **年度报告及摘要**：同意361,925,300股（99.9701%），反对7,500股（0.0021%） [4] - **董事会工作报告**：同意361,925,300股（99.9701%） [5] - **监事会工作报告**：同意361,925,300股（99.9701%） [5] - **财务决算报告**：同意361,920,000股（99.9687%），反对10,000股（0.0028%） [5] - **利润分配方案**：同意361,897,400股（99.9624%），反对31,000股（0.0085%），弃权104,900股（0.0291%） [5] - **金融机构授信额度**：同意361,898,600股（99.9627%），反对34,000股（0.0094%） [5] - **高管薪酬议案**：同意361,884,700股（99.9589%），反对48,000股（0.0133%） [5] 法律意见结论 - 股东大会程序、人员资格及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》规定 [6]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入12.97亿元，同比减少41.06%，归母净利润-2.0609亿元，主要受防务产品延期交付影响 [8] - 2025年主营业务收入预算为25亿元，其中军品16.85亿元，民品8.15亿元，研发费用预算2.5亿元 [47] - 公司推进向特定对象发行股票项目，募集资金将投入智能驾驶、红外成像等新兴领域及生产线数字化改造 [13] 关联交易 - 2025年预计与兵器集团及光电集团附属企业日常关联交易总额39.96亿元，包括采购外协件5亿元、销售产品12.5亿元等 [28][29][30] - 全资子公司新华光与华光小原2024年实际关联交易额1.6706亿元，较预计增加4332万元，因光学市场订单回暖 [36][37] - 拟与兵工财务签订《金融服务协议》，存款余额上限20亿元，综合授信额度10亿元，贷款利率不高于LPR [39][42][43] 公司治理 - 董事会2024年召开7次会议审议57项议案，各专业委员会召开10次专项会议，决策流程规范 [8][10][11] - 监事会2024年召开5次会议审议21项提案，对公司财务、关联交易及内控实施监督，审计报告为标准无保留意见 [14][18][19] - 续聘立信会计师事务所为2025年审计机构，财务审计费用25万元，内控审计费用11万元 [48][51] 财务数据 - 2024年末资产总额41.9541亿元，负债18.4641亿元，资产负债率44.01%，同比上升6.02个百分点 [22][23] - 经营活动现金流净额5019万元，投资活动现金流净额-1.5201亿元，加权平均净资产收益率-8.51% [22][23] - 因2024年度亏损，拟不进行现金分红、送股或资本公积转增股本 [24] 战略规划 - 编制"十五五"规划基本思路，聚焦科技创新和数字化转型，目标成为国内一流数智化光电企业 [8][21] - 优化信息披露机制，强化投资者关系管理，计划通过业绩说明会、调研活动提升市场认同度 [13] - 落实新"国九条"要求，调整内部监督结构，完善治理制度以提升规范运作水平 [12][13]

北方光电股份有限公司 2024年年度股东大会 会议资料 二〇二五年五月二十日 陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。 北方光电股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 目录 | 议案 | 1.2024 | 年年度报告 5 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 议案 | 2.2024 | 年度董事会工作报告 6 | | | | | 议案 | 3.2024 | 年度监事会工作报告 10 | | | | | 议案 | 4.2024 | 年度财务决算报告 14 | | | | | 议案 | 5.2024 | 年度利润分配预案 15 | | | | | 议案 | 6.2025 | 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关 | | | | | | | | | 16 | 联交易预计的议案 | | 议案 | 7.2025 | 年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案 | 19 | | | | 议案 | | 8.关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案 | 21 | | | | 议案 | 9.2025 | 年度财务预算报告 ...