会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议召开时间为2025年8月25日14点30分，地点为西安市新城区长乐中路35号公司会议室 [2] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为2025年8月25日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [2] 审议事项 - 本次会议审议议案为非累积投票议案，涉及公司《章程》及相关附件修订，已由第七届董事会第十七次会议于2025年8月7日审议通过 [3][4] - 无关联股东需回避表决，会议资料将于召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露 [4] 投票机制 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [5] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会邀请及议案信息，短信含直接投票链接（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）及备选投票平台入口 [1][5] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次投票结果为准 [5][6] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月18日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码600184）有权参会 [6] - 参会登记需提供股东账户、身份证及授权委托书等材料，可通过现场、传真或邮寄方式于2025年8月20日前完成 [6][7] - 会议联系地址为陕西省西安市新城区长乐中路35号证券管理部（邮编710043），电话029-82537951 [7]

公司基本情况 - 公司注册名称为北方光电股份有限公司 英文名称为North Electro-Optic Co Ltd [4] - 公司注册地址位于湖北省襄樊市长虹北路67号 注册资本为人民币582,727,468元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 于2003年11月6日在上海证券交易所上市 [4][1] 股份结构 - 公司设立时发行普通股4,000万股 全部由发起人认购 [7] - 当前已发行股份总数为582,727,468股 均为普通股 [7] - 公司股票以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] 公司治理架构 - 公司设立党委发挥领导作用 实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [40][42] - 董事会由7-11名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 [49] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和总法律顾问 [14] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权等权利 [12][13] - 持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 持有1%以上股份股东可提出临时提案 [13][24] - 股东需履行保密义务 取得股东地位后三日内需出具军品保密承诺书 [16] 股东会议事规则 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开 [19] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [32] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东持股30%以上时必须采用累积投票制 [35] 董事会职权 - 董事会负责制定公司战略 决定经营计划 投资方案和利润分配方案 [49] - 董事会可决定交易金额占最近一期经审计总资产10%以上但不满50%的交易事项 [51] - 董事会可决定对外捐赠金额在30-500万元之间的事项 超过500万元需由股东会审议 [53] 特殊行业规定 - 公司经营范围包含国防计量防务 检测检验服务等许可项目 [4] - 控股股东发生变化前需向国防科技工业主管部门履行审批程序 [10] - 收购方持有5%以上股份时需向国防科技工业主管部门申报 未申报部分股份在军品合同执行期内无表决权 [11] 股份交易限制 - 公司公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [10] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 股东买入后6个月内卖出所得收益归公司所有 [10][11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关监事职务自然免除 [1] - 修订公司章程及附件包括股东大会议事规则和董事会议事规则，废止监事会议事规则 [1] - 公司治理调整依据新《公司法》及配套监管规则实施，需经股东会审议通过后生效 [1] 股本与注册资本变更 - 总股本由508,760,826股增加至582,727,468股，新增73,966,642股 [1][2] - 注册资本由人民币508,760,826元相应增加至582,727,468元 [2] - 新增股份已完成登记托管及限售手续，同步修订公司章程中注册资本及股份总数条款 [1][2] 经营范围调整 - 经营范围表述按工商备案规范要求全面更新，新增专用设备制造、显示器件销售、虚拟现实设备制造等一般项目 [2][4] - 新增智能车载设备制造、企业总部管理、以自有资金从事投资活动等经营类别 [2][4] - 保留国防计量防务和检测检验服务作为许可项目，需经批准后方可开展 [2][4] 公司章程核心修订 - 明确党组织在公司治理中的地位，强调"双向进入、交叉任职"领导体制 [5][6] - 调整股东会职权范围，新增对军工设备设施权属变更、股权激励计划的审议权限 [7][8] - 完善董事忠实与勤勉义务条款，新增关联交易披露要求和累积投票制实施细则 [9][10]

董事会职权范围 - 董事会是公司经营决策主体 负责定战略 作决策 防风险 [3] - 具体职权包括召集股东会 执行股东会决议 制订公司战略和发展规划 决定经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [3] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产处置 担保 关联交易等事项 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [3] - 制订董事会年度工作报告 制定基本管理制度 管理信息披露事项 [3] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报 [3] - 审议批准公司ESG报告或社会责任报告 [3] - 行使法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 [4] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 审计委员会成员为3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中专业会计人士担任召集人 [4] - 董事会设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 依照章程和董事会授权履行职责 [4] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 董事会制定各专门委员会工作实施细则 明确职权 工作程序和议事规则 [5] 会议类型与提案程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [6] - 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 会议召开10日前书面通知全体董事 [7] - 定期会议提案需事先征求各董事意见 初步形成后交董事长拟定 [8] - 董事长拟定提案前应事先听取公司党委意见 并视需要征求高级管理人员意见 [8] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [9] - 临时会议提议需提交经提议人签字的书面提议 载明提议人 理由 时间 地点 方式 明确具体的提案等内容 [10] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议 [9][10] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事召集和主持 [11] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 通过传真 电子邮件或专人送达方式提交全体董事及高级管理人员 [12] - 非直接送达的需通过电话确认并做记录 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [12] - 会议通知需包括时间 地点 召开方式 拟审议事项 召集人 主持人 会议材料 出席要求 联系人等内容 [13] - 会议通知变更需提前一日发出书面变更通知 说明情况和新提案内容 不足一日需顺延或取得全体董事认可 [14] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 某些事项需三分之二以上董事出席 [15] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [16] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向 委托人签字和日期 [9] - 受托董事需向会议主持人提交书面委托书 并在会议签到簿上说明受托出席情况 [10] - 关联交易事项中非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事不得委托非独立董事代为出席 [17] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [17] 会议审议与表决 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用电子通信方式 由参会董事以签字或电子签名方式作出决议 [18] - 非现场方式召开的以视频显示 电话会议发表意见 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [11] - 会议主持人需提请董事对各项提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案由独立董事宣读书面认可意见 [19] - 重大关联交易 聘任或解聘会计师事务所等事项需二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论 [19] - 董事应独立 审慎发表意见 可向相关人员机构了解决策信息 或建议请其与会解释有关情况 [12] - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分可联名提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [13] - 每项提案经讨论后实行一人一票表决 以计名和书面等方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权 [21] - 表决完成后由证券事务代表和董事会办公室收集表决票 交董事会秘书在独立董事监督下统计 [22] - 除特殊规定外 董事会形成决议需超过全体董事人数半数投赞成票 某些事项需出席会议三分之二以上董事同意 [23] - 出现关联关系等情形时董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 不足三人时需提交股东会审议 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排对会议做好记录 包括会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人 主持人 出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等 [30] - 除会议记录外 还可制作会议纪要和决议记录 [31] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或向监管部门报告 [32] - 董事会决议公告由董事会秘书根据相关规定办理 与会人员需对决议内容保密 [33] - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况 并在后续会议上通报执行情况 [34] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录 公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上 [15][17] 其他规定 - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化情况下 董事会一个月内不应再审议相同提案 [27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 不具体或材料不充分导致无法判断时 会议主持人应要求暂缓表决 [28] - 暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 [28] - 现场和以视频 电话等方式召开的会议可视需要进行全程录音 [29] - 董事会应严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [25] - 规则中"以上" "内"含本数 "过"不含本数 规则由董事会解释 报股东会批准后生效 原议事规则同时废止 [36]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元 [2] - 募集资金于2025年7月8日足额划至募集资金专户，2025年7月10日立信会计师事务所出具验资报告（信会师报字[2025]第ZG12686号） [2] - 公司已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、招商银行股份有限公司襄阳分行签订三方监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募投项目总投资金额107,000万元，募集资金拟投入金额102,000万元 [3] - 公司正按计划推进募投项目建设，目前存在阶段性闲置募集资金 [3] - 使用闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目实施，不改变募集资金用途 [3] 现金管理方案 - 现金管理目的为提高资金使用效率，增加公司收益，为股东获取更多回报 [3] - 现金管理额度不超过人民币10亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用 [3] - 现金管理产品种类为安全性高、流动性好、有保本约定且期限不超过12个月的存款产品（包括定期存款、通知存款、大额存单等） [4] 实施与风控 - 公司董事会授权管理层在额度及期限内行使决策权，具体由财务管理部组织实施 [4] - 现金管理通过专用结算账户实施，该账户不存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 现金管理收益归公司所有，并严格按照监管要求管理使用 [5] 审议程序 - 2025年8月7日公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过现金管理议案 [6] - 监事会认为决策程序合规，有利于提高闲置资金收益，符合公司和全体股东利益 [6] - 保荐机构中信证券对现金管理事项无异议，认为程序合法合规，不影响募投项目正常进行 [7]

融资情况 - 公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股13.79元，募资10.2亿元，净额10.09亿元[1] 项目投资 - 高性能光学材料及先进元件项目总投资5.69亿元，拟投入募资5.19亿元[4] - 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目总投资3.92亿元，拟投入募资3.92亿元[4] - 补充流动资金项目拟投入募资1.09亿元[4] 资金管理 - 公司及子公司拟用不超10亿元闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 公司将购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在10日内反馈[9][10] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[9][10][11] 股东权利 - 10%以上股份股东连续90日以上可自行召集主持股东会[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时在15日前通知[16] - 召集人收到临时提案后应在2日内发补充通知[17] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 股东会9:30开始，结束不早于现场当日下午3:00[21] 表决权 - 违规买入超部分36个月内不得行使表决权[25][26] - 特定情况采用累积投票制[26] 记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施分红方案[32] 决议与监督 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[32] - 关联股东回避表决[24] 投票权征集 - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[26] 计票监票 - 推举两名股东代表计票和监票，当场公布结果[28] 信息披露 - 公告等需在规定媒体和网站公布[36] 规则说明 - 规则由董事会负责解释，施行后原规则废止[36]

审计委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[5] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[5] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，会前10日书面通知全体董事[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前1日书面通知[12] - 会议需过半数董事出席方可举行，特定事项决议需三分之二以上董事出席[12] 提案相关 - 定期会议提案由董事会办公室征求意见初步形成后交董事长拟定，董事长拟定前应听取党委意见[5][7] - 临时会议提议应书面提交，载明提议人等相关事项[7] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[22] 表决相关 - 董事会审议通过提案形成决议，需超公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议有额外要求[18][19] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[22] 其他 - 董事委托出席需书面委托，载明委托人和受托人等信息[14] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[27]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股73,966,642股，募资1,019,999,993.18元，净额1,009,449,486.02元[1] 募投项目 - 高性能光学材料等三项目总投资107,000.00万元，拟投募集资金102,000.00万元[6] 现金管理 - 公司拟用不超10亿闲置募资现金管理，期限12个月[1][5][11] - 2025年8月7日会议通过现金管理议案[1][10][11] - 监事会和保荐机构认可现金管理，到期归还资金[11][5]

公司基本信息 - 公司于2003年10月22日首次发行3000万股人民币普通股，11月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为582,727,468元[8] - 公司已发行股份数为582,727,468股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同类股份总数25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关部门向法院诉讼[33] - 股东取得地位后三日内需出具保密承诺书[35] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事也应述职[78] - 单独或合并持股1%以上股东可提名非职工代表董事和独立董事候选人[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[145] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[145] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期相同[83] - 董事会由7到11名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[100] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[132] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[141] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[155] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[153]