公司对外捐赠及赞助管理制度 总则 - 制度旨在规范安通控股及其子公司对外捐赠及赞助行为，强化管理并履行社会责任，同时维护股东、债权人及员工利益 [1] - 制定依据包括《公益事业捐赠法》《公司法》《上市规则》及公司章程 [1][2] 定义与范围 - 对外捐赠指用于抗灾、环保、社会福利等公益活动的财产捐赠，赞助分为公益性赞助（非广告性质）和商业性赞助（提升社会声誉的非产品宣传支出） [2][3] - 可用捐赠财产限于现金及实物资产（库存商品等），禁止使用核心固定资产、股权、担保资产及权属不清物资 [3][7] 原则与受益人 - 禁止以个人名义捐赠公司财产，受赠方需确保财产用途符合捐赠意愿 [4] - 公司需在经营能力范围内参与公益，亏损或影响正常经营时原则上不得捐赠 [5] - 受益人包括公益性社会团体（基金会、慈善组织等）、非营利机构（教育、医疗等）及弱势群体 [3][4][9] 决策程序 - 单笔捐赠审批权限：100万元内由总裁审批，100万-1,000万需总裁办公会讨论后董事长审批，超1,000万需董事会批准 [5][12] - 年度累计捐赠超3,000万后每笔均需董事会批准，且累计金额不得超过最近一期审计净资产的1% [5][12] - 子公司捐赠需按母公司相同标准履行审批程序，执行董事可获授权签署文件 [6][13] 执行与监督 - 同类捐赠对象年内原则上不重复，经办部门需跟踪执行并留存证明文件备查 [6][14][15] - 违规捐赠将追究责任，情节严重者移送司法机关处理 [7][16] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议后生效 [8][17][20] - 术语定义："以内"含本数，"以上"不含本数 [8][18]

第一章 总则 - 公司制定本实施细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义为股东每持一股拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投向候选人，职工代表董事的选举不适用此规则[2] - 强制采用累积投票制的情形包括选举2名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人持股超30%且选举两名以上董事[3] 董事提名与提案 - 非累积投票制下每位董事候选人需作为单项提案提出，选举结果需符合《公司章程》规定[4] - 董事候选人提名前需获得被提名人同意，持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时增补提案[6] 董事选举及投票机制 - 累积投票制下独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数按持股数乘以应选人数计算且不可交叉使用[7] - 股东投票需注明持股总数及分配投票权数，超限投票将按规则调整或作废[11][12] 董事当选规则 - 董事按得票数排序当选，但需获得出席股东所持股份总数二分之一以上投票权[13] - 得票数相同且超出应选人数时需重新选举，未达门槛导致缺额则后续补选[14][15] 附则 - 实施细则由董事会制定并经股东会生效，解释修订权归董事会所有[17][18]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提升规范运作水平并保护股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间的资源转移事项[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[1][2] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方关键管理人员及其关系密切家庭成员[2][4] - 采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可补充认定关联人[2][4] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易包含21类事项，如资产买卖(≥30万/300万)、对外投资、担保、共同投资等[3][6] - 交易金额分级审议：30万/300万(0.5%净资产)需董事会审议，3000万(5%净资产)需股东大会审议并披露审计/评估报告[4][5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[10] 审议程序与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决且非关联董事过半数通过[6][7] - 关联股东含交易对方、受同一控制方等八类情形，股东大会审议时需回避表决[7] - 对外担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[8] 定价与披露规则 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价(10%利润)或协议价，需在协议中明确方法[13] - 日常关联交易可按类别预计金额审议，超预计部分需补充审议，协议超3年需重新履行程序[11] - 豁免情形包括单方面获益交易、市场招标、承销发行等九类[12][13] 监督与执行机制 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[11] - 审计委员会需监督关联交易执行情况并在年报中发表意见[10] - 制度由董事会解释修订，经股东大会通过后生效[14]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升治理水平并保护中小投资者权益 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则 [1] 投资者关系管理职责与原则 - 公司需拟定管理制度、组织沟通活动、处理投资者诉求并维护沟通渠道 [2] - 工作需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [3] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性内容，防范内幕交易 [4][7] 组织架构与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，统筹活动策划与培训 [3][9] - 董事会办公室负责日常事务，需监控舆情并反馈至管理层 [11][12] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知 [13] 投资者沟通方式 - 沟通渠道包括官网、电话、电邮、路演及分析师会议等 [14] - 股东会需提供网络投票，为中小股东发言创造便利 [18] - 业绩说明会需提前征集问题，鼓励采用视频直播形式 [37][39] 专项活动管理规范 - 现场参观需避免泄露内幕信息，接待人员需接受培训 [29][31] - 分析师会议优先采用公开直播，未直播时需邀请媒体参与 [21][25] - 一对一沟通需平等安排，防止信息选择性披露 [26][28] 第三方机构合作限制 - 聘用投资者关系顾问时需规避利益冲突，禁止其代表公司发言 [40][42] - 不得资助分析师调研，宣传资料需标注付费性质 [46][48][51] - 媒体采访需确保信息已披露，区分广告与独立报道 [50][51] 档案管理与制度执行 - 投资者关系活动记录需保存至少3年，含录音、文档等资料 [5][16] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [53][54]

公司治理与审计委员会职责 - 审计委员会需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务，确保勤勉尽责 [1] - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会、财务总监与会计师事务所协商确定 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程及结果 [1] 财务报告审核流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [1] - 年审注册会计师进场后，审计委员会需加强沟通，在初步审计意见出具后再次审阅报表 [1] - 审计委员会需对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行表决并提交董事会 [2] 会计师事务所管理 - 如需改聘年审会计师事务所，审计委员会需约见前任和拟改聘事务所，评价执业质量并判断改聘理由充分性 [2] - 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需全面评价其审计工作质量，形成意见后提交董事会和股东会 [2] - 改聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需通过沟通对前任和拟聘事务所进行评价并提交董事会审议 [2] 审计委员会监督与报告 - 财务负责人需协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [3] - 审计委员会发现公司风险时，需在年报中披露简要意见、会议信息等；若无风险则披露无异议声明 [3] - 本工作规程经董事会批准后实施，修改时亦同 [3]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人并可设副董事长1人，均由董事会过半数选举产生 [4] - 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会需独立董事占多数且审计委员会召集人需为会计专业人士 [5] - 董事会秘书下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书为公司高管并兼任办公室主任 [6] 董事会职权范围 - 核心职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划与投资方案、利润分配方案、重大资产交易及高管任免等 [7] - 需建立对外投资、资产抵押、关联交易等事项的审查程序，重大投资项目需专家评审并报股东会批准 [8] - 交易涉及总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审议，达50%或5000万元需股东会审议 [4] 会议制度与决策流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10天通知并确认议题 [9][10][11] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [12][13] - 临时会议可采用远程通讯方式表决，事后需补签决议文件 [21][22][23] 表决规则与回避机制 - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [25] - 董事连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露 [43] - 提案暂缓表决需明确再次审议条件，未通过提案1个月内不得重复提交 [40][41][42] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [45][51] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责保存会议档案包括签字记录、授权委托书等 [53][50] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准生效，修改需相同程序 [55][56]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保范围包括为他人提供的抵押、质押、保证等，涵盖公司及控股子公司行为[1] - 制度适用于公司及控股子公司所有对外担保决策[1] 被担保对象审查 - 公司需核查被担保方资信状况并评估偿债能力后决策[5] - 为控股股东等关联方提供担保时必须要求反担保[6] - 财务中心负责调查被担保方经营/财务状况，通过初审后提交董事会或股东会审批[7] 审批程序 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%等七类情形需股东会审批[11][12] - 董事会审批其他担保需三分之二以上董事同意，股东会审批关联担保时关联股东需回避表决[11] - 对频繁担保的控股子公司可按资产负债率70%为界分类预计年度担保额度[12] - 合营企业担保额度可在满足净资产10%单笔调剂等条件下进行内部调剂[14] 担保管理 - 财务中心负责资信调查、手续办理及后续风险监控[23] - 需定期核对担保合同有效性，发现异常合同时需立即报告董事会[24] - 被担保方出现经营恶化时需启动应急预案，债务违约时需立即追偿并通报董事会[26][27] - 发现债权人恶意串通时可主张担保合同无效[29] 责任人义务 - 违规担保决策将视情节追究董事、高管及财务人员责任[33][34] - 擅自提供担保或怠于履职造成损失需承担赔偿及处分[35][36] 附则 - 制度自股东会审议通过后生效，解释权归董事会[39][40]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构，负责研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并对人选进行审查和建议 [1] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2][4] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责主持工作，委员任期与董事任期一致并可连任，缺额时需按程序补足 [5][6][7] 提名委员会职责 - 主要职责包括向董事会建议董事会的规模和构成、研究董事及高管的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [3][12] - 需拟定董事及高管的选择标准，对候选人任职资格进行审核，并向董事会提出提名或任免董事、聘任或解聘高管的建议 [13] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [13] 决策程序 - 委员会需研究公司对董事及高管的需求情况，通过内部或外部渠道广泛搜寻人选并形成书面材料 [17] - 选任程序包括搜集候选人背景资料、征求被提名人同意、召开会议进行资格审查，并在选举前1-2个月向董事会提交建议 [17] - 公司需为委员履行职责提供必要工作条件，相关人员不得干预其职权行使 [14][15] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可临时召开会议，会议通知需提前3日发出或随时通过电话/邮件通知 [18][19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，表决方式包括通讯或现场表决，决议需经全体委员过半数通过 [23][24] - 委员可委托其他委员代为投票，但独立董事需书面委托其他独立董事，会议记录需保存10年 [25][35] 会议管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、表决结果等要素，委员需在决议上签字并承担责任 [36][37] - 涉及利害关系的委员需回避，董事会可否决违反规定的方案，会议内容需严格保密 [28][29][39] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [30]

公司治理结构 - 公司设立总裁1名主持日常生产经营管理工作并对董事会负责 可设首席运营官1名、副总裁若干名及财务总监1名协助工作 高级管理人员包括总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [1] - 总裁职权涵盖组织实施董事会决议、拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 可提请董事会聘任或解聘首席运营官/副总裁/财务总监 并决定其他管理人员任免 [4] - 首席运营官及副总裁需按总裁分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 可召开业务协调会议并向总裁提出人员任免建议 [6] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济理论及管理知识 拥有企业管理和行业经验 精通国家政策法规 且需诚信廉洁、身体健康 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人或被证券市场禁入等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁或副总裁 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数二分之一 [3][5] 决策权限与审批流程 - 总裁办公会可审批交易事项标准包括：资产总额/净资产/成交金额高于1000万元但低于最近审计值10% 交易利润/净利润高于100万元但低于最近年度审计值10% [5] - 超出总裁办公会权限事项需提交董事会或股东会审议 低于标准事项可由总裁直接决定 [6] - 涉及职工工资福利等事项需事先听取工会或职代会意见 [6] 会议制度与报告机制 - 总裁需每年至少一次向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大项目进展、资产处置及潜在重大诉讼等 [8] - 总裁办公会每月至少召开一次常会 审议经营计划、机构设置方案、基本管理制度等 临时会议可由董事长提议或遇突发事项召开 [9][10] - 会议记录保存期限不少于10年 离任总裁必须接受审计 [11][12] 人事任免程序 - 总裁由董事长提名董事会聘任 首席运营官由总裁提名经董事长同意后董事会聘任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [3] - 解聘总裁由董事长提出建议董事会决定 解聘首席运营官/副总裁由总裁建议董事会决定 总裁任期3年可连任 [4]

公司董事及高管持股管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则，规范董事及高管持股变动行为 [1] - 适用范围涵盖登记在个人名下、他人账户及信用账户持有的公司股份 [1][2] - 高管范围明确为总裁、首席运营官、副总裁等董事会认定人员 [2] 持股信息申报 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [2] - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 [3] - 持股变动需在2个交易日内披露变动数量、价格及余额 [9][10] 股份转让规则 - 任期内及离职后6个月内每年转让比例不得超过持股总数25% [5] - 持股≤1,000股可一次性转让 [5] - 新增股份（如股权激励）当年可转让25%，限售股计入次年基数 [5] - 离婚分割股份后双方仍需遵守25%年度转让限制 [6] 禁止交易情形 - 禁止离职后6个月内减持 [6] - 涉嫌证券违法被立案调查/处罚期间不得减持 [6][7] - 禁止财报公告前15日（年报）或5日（季报）内交易 [8] - 禁止6个月内反向操作（买入后卖出或反之） [7] 信息披露要求 - 减持计划需提前15日披露，包含数量、时间区间及价格范围 [10] - 强制平仓需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [10] - 违规交易需公告补救措施及收益收回情况 [11] 违规处罚 - 违规收益归公司所有，董事会负责追缴 [12] - 情节严重者可移交监管部门处罚 [12] 制度实施 - 由董事会负责解释及修订 [12] - 自董事会审议通过之日起生效 [12]