股东权益变动情况 - 中外运集运通过大宗交易增持公司33,333,334股（占总股本0.79%），并通过协议转让从中化资管、招商港口及国新股票宝33号分别受让82,908,988股（1.96%）、39,000,000股（0.92%）和178,500,000股（4.22%）[1][3] - 权益变动后，中外运集运直接持股比例从0%增至7.89%（333,742,322股），招商港口持股比例从6.83%降至5.90%（249,817,293股）[2][3] - 中外运集运与招商港口等6家招商局集团关联企业构成一致行动人，合计持股比例从6.83%跃升至13.80%（583,852,868股），成为公司第一大股东[2][4] 交易协议核心条款 - 中化资管协议转让单价为3.20元/股，总对价2.65亿元；招商港口及国新股票宝33号协议转让单价同为3.20元/股，总对价6.96亿元（含招商港口1.25亿元、国新股票宝33号5.71亿元）[10][13] - 中化资管转让款需在国资监管部门批准后20个工作日内支付，招商港口及国新股票宝33号转让款需在协议生效后10个工作日内支付[10][13] - 两笔协议转让均需取得上交所合规性确认及完成股份过户登记[3][14] 公司控制权影响 - 本次变动未导致实际控制人变化，公司无实际控制人状态维持，第一大股东仍为福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）[14] - 中外运集运声明若未来调整董事会或高管团队可能引发控制权变更，将依法履行披露义务[3][14] 交易方背景 - 中外运集运为招商局集团旗下企业，主营国际集装箱运输、船舶代理等业务，注册资本4亿元[5] - 招商港口为上市港口运营商，注册资本249.91亿元，业务覆盖全球港口投资与管理[5] - 中化资管注册资本8.57亿元，隶属中国化工集团，主营资产管理与投资业务[8]

公司治理与独立董事制度 - 公司为完善治理机制和加强内部控制建设，制定独立董事制度，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需在年度报告编制和披露过程中履行责任和义务，勤勉尽责[1] - 公司管理层需向独立董事全面汇报年度经营情况、规范运作及重大事项进展，并提供必要工作条件[2] 年报编制与审计流程 - 财务总监需在年审注册会计师进场前向独立董事提交年度审计工作安排及相关资料[1] - 独立董事需与审计委员会沟通审计安排，重点关注业绩预告及更正情况[1] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师见面会，沟通审计问题并留存书面记录[2] 独立董事职责与权限 - 独立董事需关注董事会审议事项的决策程序，包括提议程序、表决权限等，并可要求补充或延期审议[2] - 2名及以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开董事会，董事会需采纳[2] - 独立董事需对年报信息保密，严防内幕交易[2] 年报确认与异议处理 - 独立董事需对年报签署书面确认意见，无法保证或存在异议时需陈述理由并披露[3] - 独立董事可经全体过半数同意聘请外部审计或咨询机构，费用由公司承担[3] - 独立董事需编制并披露《独立董事年度述职报告》，重点关注公司治理及中小投资者权益保护[3] 制度实施与解释 - 制度中"以上"含本数，"过"不含本数[3] - 制度由董事会解释，自董事会审议通过后生效，修改程序相同[3]

总则 - 公司股东会网络投票工作需遵循《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 股东会网络投票系统包括上交所交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） [1] - 公司股东指股权登记日登记在册的持有公司有表决权股份的所有股东 [1] 投票前的准备 - 董事会秘书和证券事务代表负责网络投票系统相关工作 [2] - 公司需在股东会通知中明确载明网络投票时间、投票程序及审议事项 [2] - 年度股东会提案需提前10天提出 临时提案需按原通知顺序编号并公告 现场临时提案不被列入表决事项 [2] - 股东会延期、取消、增加临时提案等情形需在召开2个交易日前补充公告 [2] - 公司需在股权登记日与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日 [3] 投票流程 - 股票名义持有人可通过互联网投票平台征集实际持有人投票意见 征集时间为投票起始日前1交易日的9:15-15:00 [3] - 股票名义持有人包括证券公司、证金公司、QFII、香港结算公司等 [3][4] - 网络投票通过交易系统平台时间为股东会当日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网平台时间为9:15-15:00 [4] - 公司根据一码通账户、股东姓名、证件号码确认多个账户是否为同一股东持有 [4] 投票结果统计与公告 - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及明细 公司可委托其合并现场与网络投票数据 [5] - 同一股份只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [5] - 持有多个账户的股东可行使全部账户表决权总和 通过任一账户投票视为全部账户投出相同意见 [6] - 股东会决议公告需列明出席股东人数、持股比例、表决结果等 否决议案或重大事项需当日提交公告 [6] - 影响中小投资者利益的重大事项需对其他股东表决情况单独计票并披露 [7] - 公司需聘请见证律师对网络投票情况出具法律意见并披露 [8] 其他规定 - 本办法批准与修改需经股东会审议通过后生效 由董事会负责修订和解释 [8]

公司治理与内部审计制度 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、规范经营行为、防范风险并增强信息披露可靠性，依据包括《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》及《公司章程》等法规[1][2] - 内部审计定义为独立客观的确认与咨询活动，通过系统方法评估业务活动、内部控制及风险管理的有效性，目标包括合规经营、资产安全及信息披露真实性[2] - 内部控制目标涵盖遵守法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露质量，董事会对其建立健全与实施负最终责任[3][5] 内部审计组织架构 - 内部审计部门直接向董事会审计委员会汇报，保持独立性且不得与财务部门合并办公，负责人由审计委员会提名且董事会任免[7][8][9] - 审计人员需具备审计、会计等专业知识及法规经验，遵守职业道德规范并接受年度继续教育以提升专业能力[10][11][12] - 审计人员执行任务受董事会保护，任何组织不得阻碍或打击报复，确保审计独立性[13] 审计职责与工作重点 - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及定期向审计委员会提交报告，需每季度汇报问题发现及整改进展[14][16] - 年度审计计划需涵盖对外投资、资产交易、担保、关联交易等高风险领域，重点关注投资风险、资金使用合规性及关联交易公平性[17][18] - 募集资金审计需每季度核查专户管理、投资进度及用途合规性，防止挪用或变相使用[19] 审计权限与流程 - 审计权限包括调阅资料、现场检查、系统审查及临时封存权，可提出整改建议或追责意见，需经审计委员会批准后执行[25] - 标准流程包括计划制定、书面通知、证据收集、报告出具及后续跟踪，重大事项处理需董事会批准，被审计方可申诉但决定不暂停执行[26] - 审计档案需完整保存且查阅需审批，保存期限不低于法定期限[27] 信息披露与奖惩机制 - 公司需披露年度内控自评报告及会计师事务所鉴证报告，若鉴证报告非无保留意见需专项说明影响及整改措施[28][29][30] - 审计结果纳入绩效考核，对贡献突出者建议奖励，对阻碍审计、提供虚假资料或打击报复行为可提出处罚或移交司法[31][32][34] - 制度与法规冲突时以最新法规为准，由董事会解释及修订[37]

股权交易 - 2025年7月11日中外运集运大宗交易增持安通控股33,334,334股，占总股本0.79%[2][5] - 中化资管转让82,908,988股给中外运集运，占总股本1.96%，交易总对价265,308,761.60元[2][5][22] - 招商港口转让39,000,000股给中外运集运，占总股本0.92%[2][5] - 国新股票宝33号转让178,500,000股给中外运集运，占总股本4.22%[2][5] 权益变动 - 权益变动前招商港口持股288,817,293股，占总股本6.83%[3][5] - 权益变动后中外运集运持股333,742,322股，占总股本7.89%[3][5] - 权益变动后招商港口持股249,817,293股，占总股本5.90%[3][5] - 权益变动后中外运集运及其一致行动人持股583,852,868股，占总股本13.80%[4][7] 公司信息 - 招商港口注册资本为249,907.4661万元人民币[11] - 湛江中理外轮理货有限公司注册资本为300万元人民币[12] - 汕头中联理货有限公司注册资本为380万元人民币，营业期限至2033年12月18日[13][14] - 广东中外运船务有限公司注册资本为1,000万元人民币[15] - 厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司注册资本为250万美元，营业期限至2027年[16] - 营口港务集团有限公司注册资本为2,000,000万元人民币，营业期限至2053年4月17日[17] - 中国化工资产管理有限公司注册资本为85,714.2857万元人民币[19] - 国新证券注册资本为584,070.2569万元人民币[20] 其他要点 - 本次权益变动不触及要约收购[4] - 中外运集运与招商港口等构成一致行动人[3][6][7] - 本次权益变动完成后，中外运集运及其一致行动人将成第一大股东[27] - 目前公司控股股东为福建省招航物流管理合伙企业，无实际控制人[27] - 中化资管股份转让协议需获国资部门批准，两笔协议转让待上交所合规确认及过户登记，存在不确定性[29] - 中外运集运及其一致行动人后续将披露权益变动报告书[28]

治理机制 - 公司制订独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 沟通安排 - 年报编制期间管理层向独立董事汇报公司情况[1] - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计资料[2] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通审计问题[2] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[2] 权利与责任 - 2名及以上独立董事可联名要求延期召开董事会[3] - 独立董事对年报信息保密并签署书面确认意见[3] - 有异议可聘请外部机构审计咨询[3] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[3]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近36个月内无相关处罚、谴责或多次通报批评[5] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 提名与补选 - 连续90天以上单独或合计持1%以上股份股东可提候选人[9] - 不符合规定或辞任致比例不符等，60日内完成补选[11][12] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[15] 职权行使 - 薪酬等委员会成员中过半数并担任召集人[15] - 审计委员会由非高管董事组成，会计专业独董任召集人[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等经全体独董过半数同意后提交审议[17] - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持[17] 公司支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 会议通知按时提供资料，资料保存至少10年[24] - 两名以上独董提延期，董事会应采纳[23] - 履职遇阻碍可报告，费用公司承担[23][24] 津贴与制度 - 给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效修改[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的为关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意、董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相关程序[9] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并披露报告[10] 交易表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席并通过[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外并经审议[13] - 公司为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东提供需反担保[14] 其他规定 - 董事等报送关联人名单，公司做好登记管理[9] - 与关联人共同投资以公司投资金额适用规定[17] - 与关联人委托理财额度使用不超12个月，交易金额不超额度[15] - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来[16] - 特定日常关联交易按情况审议和披露[17] - 可预计年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[17] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[17] - 关联交易定价遵循市场价格，无则成本加成或协议价[21] - 成本加成价在成本基础上加10%利润确定价格及费率[21] - 制度经股东会审议通过施行，董事会负责解释修订[23]

信息披露管理 - 公司信息披露暂缓与豁免业务由董事会负责，董秘组织实施[2] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露，国家秘密依法豁免[4][5] - 暂缓、豁免披露特定情形应及时披露，公司防信息泄露[4][5][7] 审批与责任 - 信息披露义务人提申请，董秘2个交易日审核[6] - 公司决定需遵循内部审批流程，违规将处罚责任人[6][8] 制度说明 - 制度定义相关概念，自审议通过实施，董事会负责解释修订[10]

累积投票制适用情况 - 选举2名以上独立董事时应采用累积投票制[2] - 单一股东及其一致行动人股份占30%以上且选两名以上董事时采用[2] 投票权相关 - 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等投票权[2] - 独立董事与非独立董事选举投票权分别计算且不得交叉使用[6] 提案与投票规则 - 连续90天以上持股1%以上股东可提增补董事候选人临时提案[3] - 所投投票权数不得超过实际拥有投票权数，超量按不同情形处理[6] 董事当选规则 - 按获得投票权数由多到少确定，不得低于出席股东股份总数二分之一[8] - 候选人投票权数相等按情况处理，低于二分之一缺额重选[9]