股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月28日14:00在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦5楼会议室召开 [3] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [3] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-15:00（交易系统平台时段为9:15-11:30及13:00-15:00） [3] 审议事项 - 主要审议制定及修订部分治理制度的议案 [2] - 议案1-2和议案3分别于2025年4月22日及7月12日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [2] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量按全部账户同类股票总和计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月21日，A股股东（证券代码600179）可参会或委托代理人表决 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及授权文件，个人股东需身份证及账户卡，支持异地传真登记 [5] 其他安排 - 会议联系人：荣兴、黄志军，联系方式0595-28092211，传真0595-28000935 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权"，未指示的由受托人自主表决 [6][7]

交易概述 - 公司全资子公司中外运集运拟以不超过18亿元人民币为上限收购安通控股股份，交易方式包括大宗交易、集中竞价或协议转让[1] - 已签署三笔具体交易： - 以3.20元/股受让中化资管持有的1.96%股份（8,290.8988万股），对价2.65亿元[1] - 以3.18元/股通过大宗交易受让东方资产持有的0.79%股份（3,333.3334万股）[1] - 以3.20元/股受让招商港口与资管计划合计5.14%股份（2,175万股），对价6.96亿元[2] 关联交易结构 - 交易构成关联方共同投资，因招商港口等6家一致行动人同为招商局集团控制企业[1] - 资管计划主要委托人招商银行的董事长由招商局集团董事长缪建民兼任，构成关联交易[2] - 中化资管与中外运集运同属国务院国资委控制，属于同一控制人主体间转让[1] 交易进展与审批 - 东方资产的大宗交易已完成[2] - 中化资管协议转让需国务院国资委批准[3] - 招商港口及资管计划协议转让需上交所合规性确认及股份过户登记[3] - 交易完成后中外运集运将持有安通控股7.89%股份，与一致行动人合并持股13.80%[11] 标的公司情况 - 安通控股注册资本42.32亿元，主营集装箱航运物流及供应链服务[12] - 2024年经审计总资产136.36亿元，净资产107.72亿元，净利润6.10亿元[14] - 2025年一季度未经审计总资产140.72亿元，净利润2.41亿元[14] 后续增持计划 - 拟在12个月内增持3.6-7.2亿元，价格不超过3.20元/股[3] - 可能继续受让招商局集团控制企业持有的安通控股股份[24] - 当前增持不会导致安通控股实控人变化，但未来董事会调整可能引发控制权变更[24] 定价机制 - 大宗交易价格3.18元/股在当日涨跌幅限制内确定[15] - 协议转让价格3.20元/股不低于大宗交易价格下限[15] - 定价经双方协商符合交易所规则，被认为公平合理[15] 合同关键条款 - 中化资管交易：支付100%对价后20个工作日内完成股份过户[16] - 招商港口交易：公告披露后10个工作日内提交上交所合规确认[20] - 违约金条款：违约方需支付10%转让价款作为违约金，逾期每日万分之五滞纳金[18][22]

总则 - 本制度旨在规范安通控股股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构稳定性并维护股东权益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到通知即生效并在2个交易日内披露，60日内需完成补选 [3] - 董事在特定情形下（如导致董事会低于法定人数或审计委员会缺会计专业人士）需继续履职直至新任就任 [3] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [6] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所认定不适任的董事及高管需立即或30日内解除职务 [7][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在7个工作日内移交全部文件、印章及未结事务清单并签署交接确认单 [8] - 涉及重大事项的离职人员需接受离任审计，结果向董事会报告 [9] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [10] 离职后的义务与限制 - 离职董事及高管的忠实义务在任期结束后半年内仍有效，任职期间责任不因离任免除 [11] - 保密义务持续至商业秘密公开，且需配合公司对履职期间重大事项的核查 [12][13] - 离职董事6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职的需遵守25%持股比例限制 [16] 信息披露 - 离任公告需说明离职时间、原因、职务变动、未履行承诺及对公司影响等情况 [18] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [19] - 异议者可15日内申请复核，但复核不影响财产保全措施 [20] 附则 - 本制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效 [21][22][23]

公司治理结构 - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司持股100% 控股子公司指公司持股超过50%或能实际控制 [1] - 子公司需建立健全法人治理结构 全资子公司可不设股东会 只设1名董事 控股子公司可不设监事会 只设1名监事 [6] - 公司可向子公司委派董事 监事或高级管理人员 并实施绩效考核管理制度 [7] 规范运作要求 - 子公司重大会议决议需在1个工作日内报备公司 重要文本需妥善保管 [12][13] - 子公司股东会由公司董事长 总裁或其授权代表参加 [11] - 子公司需及时向公司提供经营业绩 财务状况等信息 [9] 财务管理规定 - 子公司财务由公司财务中心统一管理 需遵循《企业会计准则》和公司规定 [14] - 子公司不得隐瞒收入 设立账外账 负责人不得越权签批费用 [16][17] - 子公司对外借款需严格履行审批程序 未经批准不得对外提供担保 [19][20] 投资运营管理 - 子公司投资需进行可行性论证 按批准额度控制 及时完成项目验收 [21][23] - 委托理财 股票等投资需经公司批准 不得擅自开展 [25] - 公司可要求子公司提供投资项目执行情况的详细材料 [24] 发展战略管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理 重大业务调整需提报可行性报告 [26][27] - 不符合战略要求的业务 公司可要求关停并转 [28] 信息汇报机制 - 子公司需定期汇报经营计划执行情况 重大事项需第一时间汇报 [29][31] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 需遵守信息披露制度 [30] - 提供信息需真实 准确 完整 不得泄露内幕信息 [32] 审计监督体系 - 公司可对子公司实施审计监督 内容包括制度执行 经营业绩 高管履职等 [33][34] - 子公司需配合审计工作 不得设置障碍 需落实整改措施 [35][37] - 高管离任时可能接受离任审计 [36]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则，保护投资者权益 [1][2] - 募集资金指通过发行股权证券募集的专项用途资金，超募资金指实际净额超计划部分 [2] - 董事会需持续监督资金存放使用情况，董事及高管需确保资金安全且不得擅自变更用途 [3][4] 募集资金存放规范 - 资金必须存入董事会批准的专户，多轮融资需分设专户，境外项目需额外安全措施 [5] - 资金到账后需1个月内完成验资，大额资金可分银行存储但需保持同一项目资金同账户 [6][7] - 专户需与银行、保荐人签三方监管协议，约定资金支取超5000万元或净额20%时需通报 [8] 募集资金使用限制 - 资金需专款专用于主营业务，禁止财务性投资、关联方占用及变相用途变更 [11][13] - 募投项目出现市场环境变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性 [14] - 闲置资金可现金管理但限于保本型产品，单次期限不超12个月且不得质押 [19][20] 资金用途变更程序 - 取消项目、变更实施主体/方式等需董事会决议+股东会审议+保荐人意见 [28] - 仅在公司与子公司间变更实施主体或地点不视为用途变更，但需董事会决议 [13] - 新投项目需符合主业，收购控股股东资产需避免同业竞争 [30][31] 监管与信息披露 - 财务中心需建立资金使用台账，每月编制报表，内部审计每半年核查 [34][36] - 董事会需每半年披露《募集资金专项报告》，含实际进度差异说明及闲置资金收益 [26][38] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露 [26][39] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议+股东会审议+披露合理性 [24] - 闲置超募资金临时补流需说明必要性，单次期限不超12个月 [21][24]

信息披露暂缓与豁免制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 董事会负责信息披露暂缓与豁免业务，董事会秘书组织实施 [1] - 公司需结合行业和经营特点健全制度，加强信息披露管理，确保真实性、准确性、完整性和及时性 [1] 暂缓与豁免披露的条件 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，包括核心技术信息、经营信息等可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司需履行保密义务，不得通过任何形式泄露 [2] - 暂缓或豁免披露的信息若原因消除、难以保密或已泄露，需及时披露并说明理由 [2] 暂缓与豁免披露的管理流程 - 信息披露义务人认为信息符合暂缓或豁免条件时，需提交董事会办公室，董事会秘书在2个交易日内审核 [2] - 暂缓或豁免披露需经董事会秘书审核确认，董事长批准并签字，登记归档 [3] - 公司需参照内幕信息知情人管理制度，防止信息泄露 [3] 违规处理与制度执行 - 违反制度导致信息泄露或利用未公开信息交易的，公司董事会对责任人视情节给予处罚 [3] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订 [4]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在规范重大经营及投资决策程序，确保决策科学、规范、透明，防范风险并保障股东利益 [1] - 适用对象包括公司及所有子公司（含全资、控股子公司） [2] - 股东会是最高权力机构，董事会执行股东会决议并决策重大经营投资事项，总裁负责日常经营管理 [3] - 决策原则包括科学民主化、程序规范化及效益最大化 [4] 第二章 决策范围 - 重大经营及投资事项涵盖购买/销售合同、资产交易、对外投资、财务资助、担保等14类活动 [5] - 日常经营相关的原材料购买或产品销售合同不纳入重大决策范围，但资产置换涉及的除外 [6] - 对外担保及关联交易需遵循专项制度，证监会及交易所特殊规定优先执行 [7] 第三章 决策程序 - 需提交股东会审议的标准包括：交易资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上且绝对额超5000万元，或利润/营收占比超50%且绝对额超500万元 [8] - 需提交董事会审议的标准为上述指标占比10%以上且绝对额超1000万元（利润/净利润超100万元） [9] - 低于董事会审议标准的事项由总裁办公会议决定 [10] 第四章 决策执行及监督 - 重大事项启动时需同步报备董事会办公室以防内幕信息泄露 [11] - 管理层需确保决议执行，包括授权签署文件、制定实施计划、组建项目组并定期汇报进展 [12] - 财务中心需配套资金计划，项目完成后需提交结算及验收报告归档 [13] 第五章 责任追究 - 决策人违反法规导致公司损失需赔偿，但表决时明确异议者可免责 [14] - 业务部门提供虚假可行性报告或财务测试报告造成损失的，将面临处罚及赔偿 [15] - 项目经理徇私舞弊导致损失的，总裁办公会议可追责 [16] 第六章 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按相关规定执行 [17] - "以上"含本数，"超过/以下"不含本数 [18] - 董事会负责制度修订解释，自股东会通过后生效 [19]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在黑龙江省工商行政管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码未披露 [3] - 公司于1998年9月22日首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股 其中内资股10,000万股 于1998年11月4日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册名称为安通控股股份有限公司 英文名称为Antong Holdings Co, Ltd 注册地址为黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路733号国际金融大厦 [3] - 公司注册资本为人民币4,231,526,979元 [3] 公司经营宗旨与范围 - 经营宗旨以市场需求为中心 以集装箱航运物流为核心 通过整合水路、公路、铁路等运输资源 以数字智能科技驱动 为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案 [5][6] - 经营范围包括实业投资、投资咨询服务 货物运输及代理 仓储服务（危险品除外） 船舶管理服务 物流配送、包装服务 代理各类商品和技术的进出口等 [6] 公司股份结构 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [17][18][19] - 公司已发行股份数为4,231,526,979股 所有股份均为普通股 [21] - 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司 [20] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利 参加股东会并行使表决权 对公司经营行为进行监督 查阅公司文件等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股金 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [40] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中职工董事1名 设董事长1人 可设副董事长1名 独立董事人数不得低于全体董事的三分之一 [109] - 董事会行使制订公司利润分配方案 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁及其他高级管理人员等职权 [110] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东等 [127] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 对公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务 [128][129] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足法定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [48][49] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [80][81][82]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常管理[1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约等18类情形[2][3] - 重大资产交易标准包括：一年内买卖资产超总资产30% 营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30%[2] - 财务相关阈值包括：新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10%[3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司人员等10类主体[3] - 包括因职务接触信息的证券机构人员、监管机构工作人员及其直系亲属（配偶、子女、父母）[3] 内幕知情人登记流程 - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容等要素 知悉时间以首次获知为准[4] - 登记触发事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等8类情形[4] - 流程包括：知情人所在单位第一时间通知董事会秘书 牵头部门组织填报档案 董事会办公室汇总并保存至少10年[5] 重大事项管理要求 - 进行重大事项（如并购、重组、回购）时需制作进程备忘录 记录各环节时间、地点、参与方等信息[6] - 需在信息首次披露后5个交易日内提交知情人档案与备忘录 重大变化时需补充报送[6] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交知情人档案[7] 保密与追责机制 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小范围内[8][9] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 向外部知情者提供信息前需签署保密协议[9] - 违规者将面临公司处罚及法律责任追究 涉嫌犯罪的将承担刑事责任[9] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以后者为准[10] - 制度由董事会负责修改与解释 自董事会审议通过后生效[10]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法规[1] - 信息披露义务人范围涵盖公司本身、董事及高管、控股子公司、持股5%以上股东、重大交易相关方等主体[1] - "信息"定义为可能影响股价的重大信息及监管要求披露的内容，"披露"需在规定时间、媒体以规定方式公开[2] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者同步获取[2] - 自愿披露信息不得与法定信息冲突，需保持持续性、一致性，禁止选择性披露或操纵市场行为[3] - 信息披露文件类型包括定期报告、临时报告、招股说明书等七类，公开承诺需及时披露并履行[3] 信息披露渠道与格式 - 法定披露渠道为上交所网站及证监会指定媒体，全文需同步发布于网站和报刊，禁止以新闻发布替代公告[4] - 文件以中文文本为准，外文版本需内容一致，歧义时优先采用中文[4] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告[4] 定期报告要求 - 定期报告包括经审计的年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露）[5] - 年度报告需包含十大股东持股、控股股东情况、董事报酬等12项内容，中期报告需披露股东结构变化等核心数据[5][7] - 董事会审议通过后方可披露，财务信息需经审计委员会过半数同意，董事无法保证内容需投反对票[6][8] 临时报告要求 - 重大事件如大额赔偿、资产减值、股权质押等需立即披露起因及影响，涵盖21类情形[10][11] - 披露时点为董事会决议、协议签署或知悉事件发生时，若信息泄露或股价异动需提前说明现状[11] - 控股子公司或参股公司的重大事件若影响股价，公司需履行披露义务[12] 信息披露职责分工 - 董事会为领导机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调并参加关键会议[14] - 董事会办公室为归口管理部门，其他部门不得擅自对外洽谈证券业务[15] - 董事需主动了解公司经营状况，高管需及时向董事会报告重大事件进展[16] 信息披露程序 - 定期报告编制流程包括部门填报、财务中心审核、董事会办公室汇总等7个步骤[17] - 临时报告需信息知情人第一时间报送董事会秘书，经分类汇报后按权限提交审议[18] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或澄清公告[18] 保密与法律责任 - 董事、董秘等接触信息人员负有保密义务，需将知情人控制在最小范围[20] - 违规披露导致损失需承担赔偿、行政或刑事责任，中介机构擅自披露将追责[21] - 信息泄露或交易异常时，股东及实际控制人需书面报告并配合公告[16]