独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[8] - 连续任职六年内不得再被提名[9] - 会计专业人士需有5年以上全职工作经验[9] - 过往履职有问题未满12个月不得被提名[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[4] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] 任期与解除 - 独立董事连任时间不得超过六年[13] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[13] - 因特定情形致比例不符应60日内补选[13][16] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18][19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[22] 会议相关 - 专门会议提前三日通知，可豁免[23] - 过半数独立董事出席方可举行[23] - 过半数独立董事推举召集人[23] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录等资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[25] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 会议资料保存至少十年[28] 费用与保险 - 履职费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并年报披露[30] - 公司建立责任保险制度[31] 制度执行与解释 - 未尽事宜按国家法律规定执行[33] - 制度由股东大会授权董事会解释，通过之日起生效[33]

财务相关 - 同意2023年度利润分配预案并提交审议[1] - 同意2023年年度报告并提交审议[2] - 同意2023年度内部控制评价报告[3] 资金管理 - 同意用不超22亿元闲置资金现金管理并提交审议[4] 交易与政策 - 同意2024年度日常关联交易预计并提交非关联股东审议[6] - 同意本次会计政策变更[7]

业绩分配 - 公司2023年度以1,902,996,143股为基数，每10股派0.5元现金红利，共派95,149,807.15元[3] 资金使用 - 2024年公司和子公司用不超22亿闲置资金现金管理，期限至2024年年度股东大会[5] 关联交易 - 2024年不含关联存贷款，公司预计关联日常交易7,857万元[6] - 公司预计在厦门国际银行日存款不超4,000万元[6] - 公司预计在兴业银行日存款不超20亿、贷款不超5亿[6] 会议表决 - 《公司监事会2023年度工作报告》等多项报告表决全票通过[3][4][5]

公司财务状况 - 公司总股本为1,902,996,143股，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元，共计派发现金红利95,149,807.15元[4] - 公司2023年度拟不进行资本公积金转增股本[4] - 公司2023年末总资产为11,655,067,026.54元，较2022年末下降1.12%[12] - 公司资产负债率为44.21%，处于较低水平，资本结构稳健[22] 财务业绩 - 公司2023年度营业收入为1,731,811,521.35元，较上年同期下降3.30%[11] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为678,473,538.83元，较上年同期下降6.91%[11] - 公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为651,398,061.02元，较上年同期下降10.12%[11] - 公司2023年基本每股收益为0.3565元，较2022年下降6.92%[12] 业务发展 - 公司主要业务为新能源发电项目的投资开发及建设运营，包括风力发电、光伏发电、生物质发电三个板块[18] - 公司2023年累计完成发电量为293,544.05万千瓦时，较上年同期减少8.40%[15] - 全国新增并网太阳能发电装机规模超过2亿千瓦[16] - 公司在福建省所属平潭青峰二期、福清大帽山、王母山、马头山风电场分别获评5A、4A、4A、3A级风电场[20] 环保责任 - 公司主要业务为风力发电、光伏发电等清洁能源发电项目的投资开发及建设运营，2023年度累计完成发电量293,544.05万千瓦时，可节约标煤102.74万吨，减排二氧化碳255.97万吨[118] - 公司向福清市城头镇新楼村乡贤会捐资2万元，用于新楼村小学教育事业发展[120] - 公司积极参与消费扶贫活动，采购宁夏、龙岩武平县等地扶贫产品15.32万元，捐助10万元用于支持连江县黄岐镇赤才村老人活动中心火灾后重建和连江县黄岐镇后仑村码头值班楼建设[122] 财务审计 - 公司聘请华兴会计师事务所对公司2023年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》[111] - 注册会计师的责任是对财务报表整体是否存在重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告[166] 股权结构 - 公司注册资本为人民币190,299.6143万元，总股本为190,299.6143万股[184] - 福建省投资开发集团有限责任公司持有公司股份数量为12.21亿股，占比64.14%[152] - 云南能投资本投资有限公司持有公司股份数量为2411.71万股，占比1.27%[152] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且有1名为会计专业人士[69] - 公司严格按照相关法律法规的规定履行相关义务，在资产、人员、财务、机构、业务方面保证公司的独立性[70] - 公司控股股东关于解决同业竞争的承诺已经在报告中详细说明[71]

市场扩张和并购 - 公司发行股份和可转债购买中闽海电100%股权[1] 业绩总结 - 中闽海电2023年归母净利润43,739.01万元，扣非后43,476.06万元[11] - 2021 - 2023年累计归母净利润124,407.96万元，扣非后124,129.83万元[12] - 调整后2021 - 2023年累计承诺净利润不低于123,788.31万元，完成累积业绩承诺[12] 其他 - 聘请评估公司对标的资产进行减值测试[13] - 承诺年度中闽海电派发股息80,947.26万元[16] - 截至2023年末标的资产未减值，无需补偿[17][18] - 国泰君安发布业绩承诺实现及减值测试核查意见[20]

关联交易预计 - 2024年向海峡金桥财产保险股份有限公司购买保险费预计3500万元，较2023年实际增长约38.26%[11] - 2024年接受福建中闽建发物业有限公司劳务预计420万元，较2023年实际增长约11.23%[11] - 2024年中闽海电支付福建省投资开发集团有限责任公司统借统贷借款利息预计3650万元[14] - 2024年厦门国际银行股份有限公司存款业务日存款余额预计不超4000万元，存款利率不超1.35%[14] 关联交易实际 - 2023年向海峡金桥财产保险股份有限公司购买保险费实际发生2531.47万元[9] - 2023年接受福建中闽建发物业有限公司劳务实际发生377.61万元[9] - 2023年中闽海电支付福建省投资开发集团有限责任公司统借统贷借款利息实际发生3405.84万元[9] - 2023年厦门国际银行股份有限公司存款业务日存款余额实际不超23777.95万元[9] 关联公司财务 - 截止2023年12月31日海峡金桥财产保险股份有限公司资产总额202202.58万元，净资产53661.01万元[17] - 福建中闽建发物业有限公司2023年营业收入10897.56万元，净利润214.99万元，截至2023年12月31日总资产4458.06万元，净资产800.92万元[18] - 福建省闽投配售电有限责任公司2023年营业收入7697.89万元，净利润2087.53万元，截至2023年12月31日总资产41831.02万元，净资产25023.26万元[20] - 福建省投资开发集团有限责任公司2023年第三季度营业收入778631万元，净利润170053万元，截至2023年9月30日总资产15695622万元，净资产7133189万元[21] - 福建闽信投资有限公司2023年营业收入18172.70万元，净利润4746.84万元，截至2023年12月31日总资产798202.46万元，净资产698682.74万元[24] - 厦门国际银行股份有限公司2023年第三季度营业收入97亿元，净利润17亿元，截至2023年9月30日总资产11271亿元，净资产884亿元[26] - 兴业银行股份有限公司2023年营业收入2108亿元，净利润777亿元，截至2023年12月31日总资产101583亿元，净资产8077亿元[28] 关联公司注册 - 福建中闽建发物业有限公司注册资本300万元[18] - 福建省闽投配售电有限责任公司注册资本20100万元[19] - 福建省投资开发集团有限责任公司注册资本1000000万元[21] - 厦门国际银行股份有限公司注册资本1549664.5024万元[25] 关联交易评价 - 日常关联交易基于公司正常业务和实际经营需要[32] - 交易价格公平合理，关联人信誉和财务状况良好[32] - 关联交易可降低公司经营风险，利于业务持续开展[32] - 关联交易不会损害公司及中小股东利益[32] - 关联交易不会对公司财务和经营成果造成重大不利影响[32] - 关联交易不会影响公司独立性，公司不会依赖或被关联人控制[32] 其他 - 2024年4月25日公司九届五次董事会审议通过2024年度日常关联交易预计议案，尚需提交2023年年度股东大会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司发行股份和可转债购中闽海电100%股权[2] 业绩总结 - 中闽海电2021 - 2023年累计净利润达124,407.96万元，完成业绩承诺[8] - 承诺期内标的资产派股息80,947.26万元[9] 其他新策略 - 聘请评估公司对标的资产减值测试，未减值[10][12] - 会计师事务所审核、券商核查相关报告[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[4] - 董事任期三年，董事长和副董事长任期3年，均可连选连任[4][5][6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知相关人员[9] - 八种情形可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集并主持，提前二日书面通知[9][10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事不能出席可书面委托其他董事，有委托原则限制[11][12] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频等方式[12] 会议变更 - 变更会议时间、地点等事项需按规定发出书面变更通知[11] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意见分同意、反对和弃权[15] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，对外担保决议需全体董事三分之二以上签署同意[16] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；不足三人提交股东大会审议[16] 议案处理 - 议案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不审议相同议案[17] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料问题，可书面提延期，董事会应采纳[17] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[17] - 董事会秘书安排记录会议，记录含日期、地点、召集人等内容[17] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[18] 信息披露 - 董事会秘书负责信息披露，决议公告披露前相关人员保密[18] 资料保存 - 董事会会议资料保存期限为10年[18]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计报告或评估报告并提交股东大会审议[9] 特殊关联交易审议要求 - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东大会[11] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用规定[12] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，同意后提交董事会[14] 会议相关规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[15] - 股东大会普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 其他规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司向关联人购买资产，溢价超100%且对方未承诺需说明原因等[24] - 部分关联交易可免审议和披露，如单方面获利益无对价义务等[26] - 制度明确关系密切的家庭成员、关联董事、关联股东情形[29][30] - 公司股东大会必要时可修改和补充本制度[30] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[30] - 制度与相关规定抵触以相关规定为准[30] - 制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实行[30]

人员与业务数据 - 截至2023年底，华兴所合伙人66名、注册会计师337名，签过证券审计报告的173人[2] - 2023年华兴所收入总额44,676.50万元，审计业务42,951.70万元，证券业务24,547.76万元[2] - 2023年为82家上市公司提供年报审计，收费10,395.46万元[2] 审计情况 - 对华兴所2023财报及内控审计，出具标准无保留意见报告[3] 内部管理 - 制定独立性和职业道德制度，无独立性冲突[5] - 配备专职团队，保持人员稳定[6] - 建立全流程质量控制机制[7] - 制定信息安全控制制度[8] 公司评价 - 认为华兴所满足2023审计要求，按时完成，行为规范，报告客观完整[10]