公司治理结构 - 董事会战略委员会由两名独立董事和一名董事组成 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2] - 设召集人一名负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] 委员会任期规定 - 委员任期与董事任期一致 每届不超过三年 [2] - 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员不再担任董事时自动辞去委员职务 [2] 职责权限 - 负责公司长期发展战略规划研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 对上述事项实施情况进行检查 [2] 议事规则 - 每年至少召开一次例会 会议前七天通知全体委员 [3] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4] - 会议记录保存期限至少十年 [4] 运作机制 - 经营层需向委员会提供重大项目的意向、可行性报告等材料 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 会议通过的议案需以书面形式报送董事会 [4] - 参会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5] - 细则解释权归董事会所有 [5]

核心交易内容 - 公司放弃参股公司湖北路桥66%股权转让的优先购买权及后续不超过25亿元增资的优先认购权 [1][2][3] - 股权转让方为湖北建投投资有限责任公司（建投投资），受让方为公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司（建投集团） [1][2] - 建投集团受让66%股权后拟对湖北路桥增资不超过25亿元，其中新增注册资本不超过13.13亿元，剩余部分计入资本公积 [2][9] - 增资完成后湖北路桥注册资本由20亿元增至不超过33.13亿元 [2][9] - 交易完成后公司对湖北路桥持股比例由34%降至20.53%，建投集团持股比例由0%升至79.47% [3] 交易定价依据 - 湖北路桥全部权益评估价值为38.08亿元（基准日2024年12月31日） [9] - 增资价格确定为1.9元/注册资本 [9] - 放弃优先购买权对应的股权价格为25.13亿元，放弃优先认购权对应价格为8.5亿元 [9] - 最终交易价格以经国资备案的评估值为准 [9] 财务数据披露 - 湖北路桥2024年度经审计营业收入191.47亿元，净利润3.60亿元；2025年1-6月未经审计营业收入66.09亿元，净利润1.19亿元 [8] - 截至2024年12月31日湖北路桥总资产452.31亿元，净资产130.63亿元；2025年6月30日总资产482.23亿元，净资产127.44亿元 [8] - 建投集团2024年度经审计营业收入721.41亿元，净利润15.21亿元；2025年1-6月未经审计营业收入407.37亿元，净利润3.50亿元 [5] 关联关系及审议程序 - 因建投集团为公司控股股东，本次放弃权利行为构成关联交易 [1][3] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决 [3][11] - 需提交股东大会审议批准 [1][3] 交易背景及影响 - 交易属于建投集团体系内部资源整合，旨在优化股权层级结构和增强市场竞争力 [2][3] - 公司放弃权利是基于聚焦主业、资金状况及战略布局的综合考量 [3][6] - 公司声明该行为不会对主营业务及经营成果产生重大不利影响 [6][10] 历史关联交易情况 - 过去12个月内公司全资子公司高新数科向湖北数据集团增资3.1亿元 [13] - 2024年通过向特定对象发行股票募集资金不超过4.16亿元 [14] - 2024年两次调增日常关联交易预计额度，最终调整后金额不超过31.81亿元 [15] - 接受关联方提供融资担保并支付担保费用不超过2250万元 [16] - 2025年预计日常关联交易金额不超过26.37亿元 [19]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过董事会专门委员会调整议案 [1] - 取消原内控委员会并将其职责并入审计委员会 调整后审计委员会职责涵盖财务信息披露审核、内外部审计监督及内部控制评估等六项核心职能 [1] - 审计委员会由3名独立董事组成 召集人由会计专业人士王华担任 成员包括金明伟和熊新华 任期与第十届董事会一致 [2] 审计委员会职能整合 - 审计委员会新增原内控委员会职能 包括监督评估公司内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 委员会职责扩展至审核财务信息披露、提议更换外部审计机构及协调内外部审计工作 [1] - 调整依据包括《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等法规要求 [1] 委员会成员构成 - 本届审计委员会召集人王华为会计专业人士 负责主持委员会工作 [2] - 成员金明伟和熊新华均为独立董事 任期自董事会审议通过日至第十届董事会届满 [2] - 委员会设置符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [1]

投资管理框架 - 公司制定投资管理办法以规范投资活动 确保符合"三重一大"决策制度并维护投资者利益 [1] - 适用范围涵盖公司及其全资 控股或实际控制的子公司和参与管理的基金 [1] - 投资定义为通过现金 实物资产 有价证券或无形资产等资源进行设立基金 设立公司 收购兼并 合资合作 增资或购买股权等行为 [1] 禁止投资行为 - 严禁投资资不抵债 扭亏无望的企业 [1] - 禁止与信誉不佳 资产质量差或缺乏投资能力的企业合作 [1] - 不得投资产权关系不明晰 资产权属不清或存在负债风险的企业 [1] - 禁止投资产能严重过剩产业 [1] - 基金禁止投资的项目类型在基金协议中约定 [2] 投资原则 - 投资必须符合国家发展规划 产业政策及湖北省国资委要求 [2] - 符合公司发展战略和主业发展方向 [2] - 原则上禁止炒作股票 期货 期权等高风险的投机活动 [2] - 投资规模需与公司资产经营规模 资产负债水平和募资能力相适应 [2] - 全投资综合收益率（税后）不低于6% 战略项目不得低于行业平均水平 [2] - 投资项目必须经过充分调查研究论证并符合决策流程要求 [2] 投资项目分类 - 并购类投资项目指通过购买股权获取目标企业控股权或控制权的行为 [3] - 基金投资项目指参股基金对外开展投资的行为 [3] - 非并购类投资项目指上述情形以外的其他投资 [3] 决策程序与授权 - 投资项目须经过立项 初审和决策程序 [3] - 基金项目单笔或累计投资金额3000万元以内由基金投资决策委员会表决 [4] - 超过3000万元的基金项目需按"三重一大"制度上报公司决策 [4] - 非并购类投资项目授权二级管理主体自行立项 [4] - 单项目投资额达到或超过3000万元应提交党委会前置研究和总办会审议 [5] - 董事会决策权限为单项投资额或12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以内 [5] - 股东会是最高权力机构 决策超过董事会权限的投资项目 [5] 机构设置与职责 - 立项评审机构包括非并购类投资立项委员会和并购立项委员会 [4] - 投资决策机构包括初审评审机构 党委会 总办会 董事会和股东会 [4] - 初审评审机构包括非并购类投资初审委员会和并购初审委员会 [4] - 投资发起单位负责项目收集 筛选 尽调 沟通 谈判和签约等工作 [5] - 投后管理单位负责项目投后管理工作 可成立投后管理小组 [6] - 战略投资部作为归口管理部门 承担投资活动的统筹 组织 监督和服务职责 [6] - 财务管理中心负责财务尽调建议和资金使用合规性监督 [7] - 风控法务部负责合法合规性监督和法律文件审核 [7] - 内控审计部负责内部监督审计 可组织外部审计 [7] 投资计划管理 - 各二级管理主体应编制年度投资计划以保证资金协调运作 [8][9] - 编制依据包括公司中长期战略规划 指令性及指导性计划 上年度计划完成情况和二级管理主体上报的年度投资计划 [9] - 年度投资计划内容包含拟投项目基本情况 总投资额 资金来源与构成 投资方向和其他需要说明的内容 [9] - 各二级管理主体应于每年12月31日前制定下一年度投资计划并提交战略投资部 [9] - 战略投资部汇总并编制公司年度投资计划 报董事会审批 [9] 投前管理 - 投资项目需经立项评审机构同意立项后进入可行性研究阶段 [10] - 初审评审机构负责全面审核尽调内容 基础数据 项目可行性 交易方案和风险应对措施 [10][11] - 股权收购 增资及重组项目原则上应委托中介机构进行审计 评估并出具法律意见书 [11] - 非现金类资产出资需聘请中介机构进行资产评估和法律尽调 [11] - 资产评估事项需履行国资评估备案程序 [11] - 投资发起单位需发起投资类专用审批流程和合同审批流程 [11] 投后管理 - 公司实际控制并主导经营的项目定期进行经营绩效考核 指标包括营业收入 利润和现金流等 [11] - 公司不实际控制但参与经营的项目 委派人员需在年度结束后3个月内汇报经营情况和履职情况 [11][12] - 公司不实际控制且不参与经营的项目 管理人员需在每季度结束后2个月内提交季度跟踪报告 年度结束后3个月内提交年度跟踪报告 [12] - 投后管理单位需采取多种措施确保投后管理落实 包括委派股东代表 董事 财务总监等高级管理人员 账户共管和定期回访等 [12] - 需落实股权投资项目相关协议的履行 跟踪被投企业经营情况并取得财务报表 [12] - 委派人员需参加被投企业重要会议并在授权范围内行使表决权 [12][13] - 投后管理单位需揭示投后管理风险并及时提交专项报告 [14] 投资后评价与退出 - 战略投资部牵头开展投资后评价工作 联合职能部门和二级管理主体 [15] - 对外转让或注销投资项目需根据"三重一大"决策制度进行决策 [15] 变更与终止管理 - 较大变更指导致项目主要情况与可行性研究报告或决策意见发生较大变更的事项 [15] - 较大变更情形包括投资资金及来源构成发生重大不利调整 预计投资额超出批准金额10%以上 全投资综合收益率预期低于决策目标等 [15][16] - 触发较大变更情形的项目应重新履行审批决策程序 [16] - 投资决策批准后1年内未实际实施的项目如需重新启动应重新履行审批程序 [16] - 投资项目终止指未按可行性研究报告实施或我方决定终止推进的情形 [16] - 项目终止需根据实施情况报战略投资部备案或提交总办会决策 已实施的需按"三重一大"制度决策 [16][17] 责任追究 - 公司人员违反规定造成国有资产损失或其他严重后果的将追究责任 [17] - 出具严重失实报告的中介机构不得再被聘请 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [17] - 丧失独立性的外部专家将追究责任并不得再聘请 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [18] 附则 - 本办法由战略投资部负责解释 [18] - 本办法经董事会批准并印发之日起施行 原制度作废 [18]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司治理和独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 若审议事项影响独立性应申明回避 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会 提名·薪酬与考核委员会 战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 [3] - 禁止在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 与公司控股股东有重大业务往来人员或提供财务 法律等服务的中介机构人员不得任职 [3] - 最近12个月内曾出现上述情形者也不得任职 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [4] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 [4] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 或受交易所公开谴责三次以上 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再提名 [5] - 连续任职满六年者36个月内不得再提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称 或五年以上财务管理经验 [5] 独立董事任免程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需核实候选人资质 任职资格和独立性 [7] - 提名·薪酬与考核委员会需对候选人资格进行审查并形成意见 [8] - 交易所对候选人有异议时公司不得提交股东大会选举 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [9] - 任职期间出现不符合条件情形应立即停止履职 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新任就职 [10] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [11] - 特别职权包含独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由 合法合规性及风险影响 [13] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [13] - 应亲自出席专门委员会会议 关注重大事项可提请委员会审议 [14] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [15] - 工作记录需详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [15] - 对重大事项出具独立意见需包含基本情况 依据 合法合规性及结论 [15] - 应主动协调股东或董事冲突 维护公司整体利益 [16] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职等情形需向交易所报告 [16] - 需向年度股东大会提交述职报告 包含出席会议 参与委员会工作等情况 [17] 独立董事履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通 [18] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [18] - 需及时发出董事会会议通知 提前提供会议资料 [19] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期会议 [19] - 董事及高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒 [20] - 遭遇阻碍时可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] - 可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [21] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东大会审议 除津贴外不得获取其他利益 [21]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定 [2] - 信息披露义务人包括董事会秘书和董事会办公室、董事和董事会、高级管理人员、各部门及管理主体负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除强制性披露外，公司可主动披露可能对股东决策产生重大影响的信息，但需遵守公平原则并提示不确定性 [4] - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易，若出现泄漏需及时采取措施并公告 [4] 信息披露内容要求 - 招股说明书、募集说明书等文件需符合证监会规定，披露所有对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、中期报告（上半年结束2个月内）和季度报告（第3/9个月结束后1个月内） [7][8] - 重大事件需及时披露，包括经营方针变化、重大投资行为（资产变动超30%）、重大担保、债务违约、董事变动等 [12][13] 信息披露程序管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织 [16] - 定期报告需经审计委员会审核（全体成员过半数同意）后提交董事会审议 [8][17] - 临时报告需在重大事件发生后的董事会决议时、签署协议时或董事知悉时及时披露 [14] 信息披露责任与监督 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证时需发表意见并说明理由 [9] - 审计委员会需监督信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [21] - 信息披露违规责任人可能受到内部处分、经济处罚或法律追究 [24][25] 信息沟通与文件管理 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，特定对象调研需经董事长批准并由董事会秘书组织 [25][26] - 信息披露文件需保存至少10年，指定披露媒体包括《上海证券报》等证监会指定报纸及上交所网站 [27][23] 信息披露暂缓与豁免 - 信息涉及国家秘密、商业秘密或披露可能损害公司利益时，可申请暂缓或豁免披露 [28][29] - 暂缓或豁免披露需登记审批，内容包括事项内容、原因、期限、知情人名单等 [29][30] - 若暂缓信息被泄露、原因消除或股票交易异常，公司需及时披露相关信息 [30]

总则 - 设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 提高内部控制力 完善公司治理结构 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估职责 [2] - 公司需为委员会提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作 管理层需配合并提供资料 [3] 机构及人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占比二分之一及以上 且至少一名为专业会计人士 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [4] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [4] - 内控审计部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等日常工作 [5] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估内部控制 [6] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规和董事会授权的其他事项 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [7] - 审核财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [8] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构等 [8] - 定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告 [9] - 监督指导内部审计机构 参与内部审计负责人考核 指导内部审计制度建立和实施 [9] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 发现问题立即直接报告 [10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [10] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求自查或调查 必要时聘请第三方中介机构 [11] - 监督指导内部控制检查和评价工作 出具内部控制有效性评估意见 [11] - 督促公司做好内部控制重大缺陷或财务造假等问题的整改与内部追责工作 [11] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员行为 要求纠正损害公司利益行为等职权 [11] - 可要求董事和高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为向董事会通报或股东会报告 [12] - 对违反规定的董事和高级管理人员可提出解任建议 关注现金分红政策和股东回报规划执行情况 [13] - 提议召开临时股东会会议 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [13] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担 [14] - 有权接受股东请求对造成损失的董事和高级管理人员提起诉讼 [15] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议需提前五天通知 [16] - 召集人不能履行职责时由过半数委员共同推举一名独立董事成员主持 [17] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事需委托其他独立董事 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 决议需经委员过半数通过 表决方式为记名投票 存在利害关系需回避 [17] - 会议记录需真实准确完整 与会委员需签名 相关资料保存至少十年 [18] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [18] 信息披露 - 需披露审计委员会人员构成 专业背景和5年内从业经历及变动情况 [18] - 需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [18] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况 [18] - 董事会未采纳审计委员会审议意见的需披露事项并充分说明理由 [19] - 需披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [19] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时需及时修订 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]

公司治理结构 - 公司经营层设总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理、总会计师和总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘 [2] - 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一 [2] 总经理任职资格与任期 - 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任 [2] - 明确列出11类不得担任公司总经理的情形，包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [2] - 国家公务员、在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员及非自然人均不得担任总经理 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [3] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [3] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问，并直接聘任或解聘其他管理人员 [3] 经营层职责分工 - 经营层其他成员协助总经理工作，按照分工主管相应部门或工作 [3] - 经营层成员在授权范围内全面负责主管工作，有权召开业务协调会议并批准审核主管部门业务 [3] - 经营层成员对重大事项有向总经理建议的权力，并承担相应责任 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会每月召开一次或根据需要临时召开，由总经理负责召集和主持 [4] - 会议成员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员，可要求相关部门负责人列席 [4] - 会议决策实行集体讨论，意见不统一时可由总经理作出决定，会议纪要保存期限不少于10年 [6] 规划与计划管理 - 总经理负责组织拟定公司中长期发展计划、年度经营计划和投资计划，报董事会审批 [6][7] - 总经理组织制订季度、月度经营计划并根据市场变化滚动调整优化 [7] - 总经理负责拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，报董事会批准实施 [7] 财务与预算管理 - 公司实行全面预算管理，总经理组织拟定年度经营预算、投资预算和财务预算方案报董事会批准 [7] - 总经理牵头实施预算管理，实行月度分析、月度预算和逐月监控 [7] - 公司筹融资实行统一计划管理，按照股东会批准的年度计划和融资制度执行 [7] 资金与资产授权 - 总经理有权决定占公司最近一期经审计总资产1%以下的投资方案和资产处置方案 [9] - 超过1%标准的交易需报董事会或股东会决策，法律另有规定的从其规定 [9] - 总经理可根据董事会授权拟定其他交易事项，经总经理办公会讨论后实施 [9] 文件审批与授权 - 公司管理制度由总经理办公会审议并经相关决策机构批准后发布执行 [9] - 公司法人代表授权文件由董事长签发，报送董事会文件由总经理签发 [9] - 董事会或董事长可书面授权总经理办理超出权限事项，被授权人需及时报告办理结果 [10] 报告制度 - 总经理需就重大决定和事项向党委会、总经理办公会、董事会报告并对真实性负责 [10] - 报告分为定期业务报告（季度、中期、年度）和临时业务报告 [10] - 生产经营发生重大情况时总经理需及时向董事会或董事长做内部信息报告 [10]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 负责选举和更换董事 决定董事报酬事项[2] - 股东会审议批准公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本决议[3] - 股东会对发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议[2] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 股权激励计划和员工持股计划[2] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 股东会审议与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[2] 需股东会审议的交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[4] 对外担保审批要求 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[5] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[5] - 对股东实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审议[5] 股东会召开机制 - 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度完结后六个月内举行[6] - 董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数2/3时应召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时应召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时应召开临时股东会[6] - 临时股东会应在事实发生之日起两个月内召开[6] - 股东会设置现场会议形式 并提供网络投票方式为股东提供便利[8] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[19] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司增加减少注册资本 分立分拆合并解散清算 公司章程修改等事项需特别决议通过[19] - 连续十二个月内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[19] - 审议关联交易事项时关联股东应回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数[20] - 公司为关联人提供担保无论数额大小均需提交股东会审议[21] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提出议案 可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知 临时股东会会议召开15日前以公告方式通知[11] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票时间及程序等信息[12] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[13] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容[26] - 会议记录与股东签名册 委托书 表决票等资料一并保存 保存期限不少于10年[26] - 股东会决议需及时通知未参与表决股东 列明表决结果和通过决议详细内容[27] - 股东会召开后应按公司章程和国家法律规定进行信息披露 由董事会秘书具体实施[28]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司中长期发展规划和经营计划、审议财务预算和决算方案、制订利润分配方案等 [3] - 董事会负责决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但须在股东会授权范围内 [3] 董事会议案与会议召集 - 董事、审计委员会、总经理均有权向董事会提出会议议案，提案需符合法律、法规和《公司章程》规定，并有明确议题和具体决议事项 [7] - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开，如代表十分之一以上表决权的股东提议时 [7] - 董事会临时会议通知需于会议召开5日前送达全体董事，通知内容包括会议日期、地点、期限、事由及议题等 [8] 董事会议事程序与决议 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [10][11] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席时可委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [9] - 董事会决议表决方式为记名或书面表决，每名董事有一票表决权，会议记录需包括会议届次、召开方式、审议提案、表决结果等内容 [10][12] 董事长职权与决议执行 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署公司股票、债券及其他有价证券，行使法定代表人职权 [6] - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及存在的问题向董事会报告 [12] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时由副董事长履行，副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行 [7]