公司人事变动 - 兰花科创董事会于10月30日晚间同意聘任毕琨先生为公司总经理 [2]

公司治理制度修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，需股东会审议通过[3] - 拟修订《公司章程》，含取消监事会描述等，需股东会审议批准[5] - 对部分公司治理制度同步修订，《股东会议事规则》等需股东会审议生效[7] 经营范围与资本运作 - 经营范围包括煤炭开采等许可项目及煤炭销售等一般项目[11][12] - 增加资本方式有向不特定或特定对象发行股份等[12] - 六种情形下可收购本公司股份，方式有集中竞价等[12][13] 股东与股权相关 - 董事等买入后6个月内卖出或反之，收益归公司，董事会收回[14] - 股东按持股种类享有权利义务，同种类股份权利义务相同[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[18][20] 股东会与董事会 - 股东会是权力机构，有权选举更换非职工代表董事等[20] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长[32] - 董事会投资等权限涉及金额在最近一期经审计净资产10%以内[33] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，含一名会计专业人士[38] - 独立董事连任不超六年，每年现场工作不少于15日[39][42] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内报年度报告等[47] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[47] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[49] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会审议[49] - 公司分立需通知债权人并公告[50] - 公司减少注册资本需通知债权人并公告[50]

煤炭业务 - 2025年1 - 9月煤炭产量1141.41万吨，增8.73%[2] - 2025年1 - 9月煤炭销量903.28万吨，增1.81%[2] - 2025年1 - 9月煤炭销售收入438777万元，降21.93%[2] 尿素业务 - 2025年1 - 9月尿素产量51.92万吨，降29.33%[2] - 2025年1 - 9月尿素销量53.25万吨，降24.9%[2] - 2025年1 - 9月尿素销售收入86691万元，降37.73%[2] 己内酰胺业务 - 2025年1 - 9月己内酰胺产量3.01万吨，降64.55%[2] - 2025年1 - 9月己内酰胺销量3.24万吨，降61.10%[2] - 2025年1 - 9月己内酰胺销售收入28956万元，降69.57%[3] 二甲醚业务 - 两家二甲醚生产企业停产，未披露经营数据[3]

人事变动 - 董事会同意聘任毕琨为公司总经理[2] - 董事会提名毕琨为公司第八届董事会董事候选人，需股东会审议[2] 人员信息 - 毕琨1979年6月生，有丰富任职经历[5] - 截至公告日，毕琨未持有公司股份[3] 时间信息 - 2025年10月29日召开第八届董事会第七次会议[2] - 公告发布时间为2025年10月31日[4]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为11月21日上午9：00，地点为公司六楼会议室[6] - 网络投票起止时间为2025年11月21日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年11月12日[6] - 会议登记时间为2025年11月18日（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00），登记地点为公司证券与投资部[8] 议案相关 - 本次会议审议6项议案，包括取消监事会并废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》等[5][12] 公司章程修订 - 取消监事会，删除相关描述；调整章节顺序；删除独立董事和董事会秘书相关内容；调整条款序号[16] - 总则第一条新增维护职工合法权益及《中国共产党章程》相关内容[17] - 第三条注册登记机构更新为山西省市场监督管理局[17] 法定代表人及经营范围 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[18] - 经营范围包含许可项目和一般项目，如煤炭开采、煤炭及制品销售等[18][19] 资本与股份 - 增加资本方式有向不特定对象发行股份、向现有股东派送红股等[19][20] - 收购本公司股份情形有减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等[20] - 收购本公司股份可通过公开的集中交易方式等进行[20][21] 股东权益与责任 - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关部门诉讼[26][27][28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自事实发生当日向公司书面报告[30][34] 股东会审议事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[35] 临时股东会情形 - 董事人数不足6人或规定人数的三分之二、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[37] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人[56] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[50] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[50] 独立董事规定 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士[64] - 独立董事任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年[65] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[65] 审计委员会 - 成员为3名，其中独立董事2名[72] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[72] 公司高管 - 设总经理1名，副总经理若干名[73] 报告与利润分配 - 在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[75] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[75] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[77] 公司合并分立等 - 合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会审议[77] - 分立应自作出决议起10日内通知债权人，30日内公告[78] - 减少注册资本应自决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内或45日内有权要求清偿或担保[78] 股东会召集与主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[101] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[101] 董事选举 - 选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[103] 重大关联交易 - 指总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[132] 董事会会议 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[136] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，应召开临时会议[136] - 三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[137] 独立董事职责 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[172,177] - 对重大事项出具的独立意见应包含多项内容并签字确认及时报告董事会[178,179] 新董事候选人 - 提名毕琨为公司第八届董事会董事候选人[196]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会11月21日9点召开[3] - 现场会议地点为公司六楼会议室[3] - 股权登记日为2025年11月12日[14] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年11月21日[5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25等[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案信息 - 审议议案包括取消监事会等6项[8] - 议案相关公告2025年10月31日披露[8] 登记信息 - 会议登记时间为2025年11月18日8:00 - 18:00[16] - 联系电话为0356 - 2189656，传真为0356 - 2189608[18]

会议情况 - 监事会会议通知2025年10月17日发出，29日现场召开[3] - 应参加监事5名，实际参加5名[3] 审议事项 - 5票同意通过2025年第三季度报告[4] - 5票同意通过取消监事会及废止《监事会议事规则》议案[5] 后续安排 - 取消监事会需股东会审议，此前监事会继续履职[6]

财报审议 - 2025年第三季度报告审议通过[4] 制度修订 - 取消监事会并废止《监事会议事规则》议案通过，待股东会审议[5][6] - 修订《公司章程》等多项制度议案通过，待股东会审议[7][8][9] 并购与投资 - 兰花煤化工公司吸收合并兰花气体公司议案通过[11] - 公司以504.05万元收购兰科公司60%股权，成全资子公司[13] - 公司拟向兰花丹峰化工公司提供3500万元借款[14] 公司财务 - 截止2025年7月31日，兰科公司总资产1464.75万元，总负债230.07万元，股东权益1234.67万元[12] 人事变动 - 聘任毕琨为公司总经理，任期与第八届董事会一致[15] - 提名毕琨为第八届董事会董事候选人，待股东会审议[16][17] - 选聘李丰亮为第八届董事会审计委员会委员，任期与第八届董事会一致[18]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员人选由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超三年[4] - 辞职致人数不足应履职至补选，公司六十日内完成补选[5] 职责与审议 - 主要职责包括监督审计、审核财务信息等[7] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[10] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 资料保存与细则施行 - 会议记录等资料保存不少于十年[13] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[15]

公司基本信息 - 公司于1998年11月3日批准首次发行8000万人民币普通股，12月17日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为1473240021元[9] - 首次发行普通股总数23000万股，发起人认购15000万股，占比65.22%[15] - 公司股份总数为1473240021股，发起人持有66994.20万股[15] 股份相关规定 - 收购本公司股份，（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可起诉[22] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 审议重大资产交易、关联交易、担保等特定事项需股东会决定[34][35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[35][40][42][43] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设职工代表董事一名，董事长一人，副董事长二人[79] - 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委意见[79] - 董事会投资、资产重组、担保等权限有规定，超数额须报股东会审议[80][81] 党委与纪委 - 公司党委由七人组成，设书记一人，副书记二人，每届任期4年[63] - 公司纪委由五人组成，设书记一人，副书记一人[63] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[103] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可不再提取[105] - 公司期末资产负债率超过70%，可以不实施现金分红[108] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[98]