市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买子公司上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年度交易前营业收入514,298.65万元，交易后不变[2] - 2024年度交易前净利润46,853.87万元，交易后不变[2] - 2024年度交易前归母净利润39,700.42万元，交易后45,487.66万元，变动率14.58%[2] - 2024年度交易前基本每股收益0.64元/股，交易后0.70元/股，变动率8.04%[2] - 2024年度交易前稀释每股收益0.64元/股，交易后0.70元/股，变动率8.04%[2] 其他新策略 - 交易完成后加强经营管理，提升经营效率[4] - 交易完成后完善公司治理，保障高质量发展[5] - 交易完成后完善利润分配政策，注重股东回报[6] - 公司主要股东等就摊薄即期回报风险采取填补措施作出承诺[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2025年2月25日公司申请股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月7日召开董事会和监事会审议通过交易方案并签订购买资产协议[2][3] - 2025年4月24日召开董事会和监事会审议通过交易预案修订稿并签订相关协议[3] - 2025年6月6日召开董事会和监事会审议通过交易报告书草案并签订补充协议[4] - 2025年6月6日公司披露交易报告书草案及其摘要[4] 合规声明 - 公司认为已按规定就本次交易履行现阶段必需法定程序[5][6] - 公司认为拟提交的法律文件合法有效[6] - 公司董事会及全体董事对提交文件的真实性等承担法律责任[6]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会6月23日14点30分在浙江宁波公司会议室召开[2] - 采用现场和网络投票结合方式，网络投票系统为上交所系统[2][4] - 股权登记日为2025年6月16日[4] 议案情况 - 会议审议24项议案，含发行股份及支付现金购买资产等议案[5][6] - 议案已在相关董事会和监事会会议审议通过并登载[6][7] - 特别决议议案为议案1 - 议案22[10] - 对中小投资者单独计票议案为议案1 - 议案24[10] - 涉及关联股东回避表决议案为议案1 - 议案21[10] 股东登记 - 符合要求股东需在6月20日到公司董事会办公室或通过信函、传真登记[13] - 登记地点为浙江宁波公司董事会办公室[13] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[15][16] - 单项议案表决申报优先于议案组，议案组优先于全部议案[16] - 股东仅对部分议案网络投票视为出席，未表决或不符要求按弃权计算[16] 其他 - 公司6月23日下午15:00收市后公告最终表决结果[16] - 现场会议会期预计半天，出席者交通费和食宿费自理[16] - 出席会议股东和股东代理人需携带相关证件原件[16]

股权交易 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[2][5] - 上海富驰截至2024年12月31日股东全部权益评估值为16.48亿元，调整后为19.38亿元[5] - 发行股份及支付现金购买资产交易总价73,462.54万元，股份对价54,782.33万元，现金对价18,680.21万元[20] - 发行股份及支付现金购买资产的对价股份数量为37,292,260股[20] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股[16] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1.00元[32] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[32] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[36] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元，发行股份数量不超过发行后公司总股本的30%[39] 现金红利 - 公司拟以616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利184,915,043.10元[16] 股价波动 - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%[73] - 同期上证指数累计涨幅为4.05%[73] - 同期申万金属制品行业指数累计涨幅为20.01%[73] - 扣除同期上证指数累计涨幅后，公司股票价格累计涨幅为47.98%[73] - 扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅后，公司股票价格累计涨幅为32.02%[73] 交易结果 - 各议案表决结果均为赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过[18][21][23][25][28][31][35][37] 交易影响 - 本次交易完成后2024年度上市公司每股收益将增加，无摊薄情形且已制定防范措施[68] 其他事项 - 公司以675万元受让上海富驰0.50%股份，交易于2025年2月21日完成[72]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股份并募集配套资金[2] - 2025年2月18日，公司以675万元受让石河子市百川持有的上海富驰0.50%股份[96] 数据相关 - 截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为16.48亿元，调整后为19.38亿元[5] - 远致星火转让上海富驰14.00%股权，获对价3.35193亿元[7] - 钟伟转让上海富驰13.6719%股权，获对价2.649609亿元[7] - 创精投资转让上海富驰4.2732%股权，获对价8281.47万元[7] - 宁波华莞转让上海富驰2.3795%股权，获对价4380.84万元[7] - 宁波富精转让上海富驰0.4263%股权，获对价784.83万元[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为14.69元/股[16] - 公司拟以6.16383477亿股为基数，每股派发现金红利0.30元，共派发现金红利1.849150431亿元[17] - 发行股份及支付现金购买资产交易总对价为73462.54万元，股份对价54782.33万元，现金对价18680.21万元，发行股份数量为37292260股[21][35] - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%[100] - 扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后，公司股票价格累计涨幅为47.98%[100] - 扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，公司股票价格累计涨幅为32.02%[100] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超总股份的30%[9] - 募集配套资金总额不超过54782.33万元，发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[44] - 拟投入募集资金合计54782.33万元，其中支付本次重组现金对价18680.21万元，高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目36102.12万元[55] 交易相关 - 本次交易购买上海富驰34.75%股权[66] - 本次交易前，交易对方宁波华莞、宁波富精与公司存在关联关系，构成关联交易[61] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组，且不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[63][64] 其他 - 各事项表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[23][25][28][30][32][35][37][39][43][45][47][50][51] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起十二个月[54] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告[71] - 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[76][78] - 公司独立董事认为本次交易已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[80] - 本次交易完成后，2024年度每股收益将增加，业绩将改善，不存在每股收益被摊薄情形[88] - 公司就本次交易采取严格保密措施和制度，限定敏感信息知悉范围[91][92] - 公司董事会确认本次交易相关审计、备考审阅和资产评估报告[82] - 公司独立董事认为评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允[83][84] - 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[102][106] - 授权事项包括制定、调整、实施本次交易具体方案，办理交易申报、募集配套资金等事宜[103][104][105] - 授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，若交易经审核注册，有效期自动延长至交易实施完毕之日[105] - 董事会提请股东会同意将授权转授予董事会转授权人士行使，转授权自股东会审议通过之日起生效[105] 合作机构 - 聘请中金公司为独立财务顾问，锦天城律所担任法律顾问，天健所担任审计及备考审阅机构，坤元评估担任评估机构[94]

股权交易 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权，交易对价73462.54万元，股份对价54782.33万元，现金对价18680.21万元，发行股份37292260股[2][20][29] - 公司以675万元受让上海富驰0.50%股份[70] - 截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为16.48亿元，调整后为19.38亿元[5] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超总股本30%[9] - 募集配套资金不超54782.33万元，发行股份数量不超交易完成后公司总股本的30%[33] - 募集资金用于支付重组现金对价18680.21万元和生产线技术改造及增产项目36102.12万元[38] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为14.69元/股，因2024年年度权益分派每股派现0.30元调整[16] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 发行股份对象为钟伟等交易对方及不超过35名特定投资者[15][30] 业绩与股价 - 本次交易完成后，2024年度每股收益将增加，业绩改善[63] - 公司A股股票停牌前20个交易日收盘价涨幅52.03%[71] - 公司A股股价扣除同期上证指数累计涨幅后，累计涨幅为47.98%[72] 会议与议案 - 第八届董事会第十六次会议于2025年6月6日召开[2] - 多项议案表决结果均为赞成6票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东会审议[15][17][21] - 公司董事会决定于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东会[77]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权，交易后将持有99%股份[3] - 募集配套资金总额不超交易对价100%，发行股份数量不超交易后总股本30%[4] 业绩总结 - 2024年交易前后营收、成本、营业利润、利润总额、净利润不变[5] - 2024年交易后归母净利润变动率14.58%，基本和稀释每股收益变动率8.04%[5] 其他新策略 - 董事及高管承诺不动用资产从事无关活动，促使薪酬等与填补回报挂钩[14] - 独立财务顾问认为交易无即期回报被摊薄风险[14]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产3,268,562,003.31元，流动负债2,045,143,952.81元[5] - 2024年12月31日非流动资产4,278,060,960.41元，非流动负债2,137,013,101.49元[5] - 2024年度营业总收入51.43亿元，营业总成本46.62亿元，营业利润4.83亿元，净利润4.69亿元[6] - 公司基本每股收益和稀释每股收益均为0.70元[6] - 公司归属于母公司所有者的净利润4.55亿元，少数股东损益0.14亿元[6] - 公司其他综合收益的税后净额56.27万元，综合收益总额4.69亿元[6] 股权交易 - 公司拟7.35亿元购买上海富驰公司34.75%股权[12] - 上海富驰公司100%股权调整后评估结果19.38亿元，增值率105.44%[12] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[9] - 拟发行37,292,260股购买资产，占发行后总股本比例5.71%，发行价格14.69元/股[14] - 拟募集配套资金不超过54,782.33万元，发行股份数量不超发行后总股本30%[14] 资产与负债 - 货币资金期末合计317,522,345.88元[133] - 应收票据期末合计9,239,877.87元[133] - 应收账款账面余额合计1,531,481,094.97元[135] - 存货账面余额1,255,191,045.7元，跌价准备50,464,488.28元[148] - 固定资产账面原值期末数5,311,885,195.39元[158] - 短期借款期末合计411,530,391.64元[172] - 应付票据期末合计646,935,906.28元[173] 业务与产品 - 公司主要产品包括粉末压制成形零件、软磁复合材料、金属注射成形产品等[8] 研发与费用 - 研发费用合计32173.53万美元，职工薪酬占比约50.20%为16150.57万美元[189] - 各项费用合计321,735,282.66元，费用化研发支出为321,735,282.66元[200]

公司违规事件 - 公司因未及时披露与上海富驰股权转让协议中关于上海富驰5年内未独立上市的股份收购条款，收到宁波证监局出具的警示函 [1] - 违规信息披露时间为2025年3月24日 [1] - 公司时任董事长兼总经理朱志荣和时任董事会秘书严丰慕未能勤勉尽责，对违规行为负有主要责任 [1] 监管措施 - 宁波证监局决定对公司及朱志荣、严丰慕采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 违规行为被计入证券期货市场诚信档案 [1] 公司整改情况 - 公司及相关人员已进行整改 [1] - 公司加强法律法规学习，提升规范运作意识和信息披露质量 [1]

子公司变更法定代表人 - 东睦股份第八届董事会第十三次会议审议通过调整子公司董事的议案 同意对部分子公司董事会及董事人选进行调整 [1] - 东睦（天津）粉末冶金有限公司不设立董事会 委派闫增儿担任其董事 [1] - 各子公司根据章程约定履行相应的变更程序 [1] 工商变更登记完成情况 - 东睦（天津）粉末冶金有限公司已完成法定代表人变更等工商登记手续 并取得换发后的《营业执照》 [1] - 变更后工商登记信息如下： - 名称：东睦（天津）粉末冶金有限公司 - 统一社会信用代码：911201117581428540 - 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） - 住所：天津市西青经济开发区赛达二大道16号 - 法定代表人：闫增儿 - 注册资本：15,200万元 - 成立日期：2004年7月9日 - 经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品 并提供相关服务 [1]