会议时间 - 2025年第一次临时股东会6月23日14点30分开会[2][3] - 股权登记日为2025年6月16日[2][10] - 网络投票6月23日进行[3] 会议地点 - 现场会议在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室[3] - 登记地点为该地址公司董事会办公室[11] 投票规则 - 议案1 - 22为特别决议，须2/3以上表决权通过[6] - 议案23 - 24为普通决议，须过半数表决权通过[7] - 议案1 - 24对中小投资者单独计票[7] - 议案1 - 21关联股东回避表决[7] - 无优先股股东参与表决议案[7] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[9][12] 其他 - 会议涉及24项议案表决[18][19][20] - 现场会议预计半天，费用自理[14] - 报备文件为公司第八届董事会第十六次会议决议[16]

收购上海富驰股权 - 公司拟以7.35亿元收购上海富驰34.75%股权，交易完成后持股比例将达99% [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.48亿元，用于支付现金对价及生产线技术改造 [2] - 上海富驰是国内MIM领域第一梯队企业，产品应用于消费电子、汽车工业、医疗设备等领域 [2] MIM业务发展 - 2024年MIM业务营收19.65亿元，同比增长92.19%，占总营收比重提升至38.2% [5] - 2025年一季度MIM业务收入6.34亿元，同比增长65.86% [1][5] - 2024年新增7条折叠机铰链模组生产线，实现从"MIM零件"到"MIM零件+模组"的发展模式 [3] - 上海富驰2024年扭亏为盈，主要因大客户新产品上市及折叠机铰链模组能力提升带动订单增长 [2] 财务表现 - 2024年公司营收51.43亿元，同比增长33.20%，净利润3.97亿元，同比增长100.59% [5] - 2025年一季度营收14.59亿元，同比增长32.41%，净利润1.12亿元，同比增长37.61% [1][5] - P&S业务2024年营收22.37亿元，同比增长13.25%，SMC业务营收9.02亿元，同比增长9.13% [5] 研发与专利 - 2020-2024年研发费用分别为2.45亿元、2.86亿元、2.71亿元、2.78亿元、3.22亿元 [5] - 截至2024年底累计获得发明专利222项、实用新型专利622项，覆盖MIM、P&S、SMC三大技术平台 [6] - 折叠屏手机铰链专利技术可实现轻薄化、高强度和长寿命，满足高端市场需求 [6] 战略布局 - 2020年收购上海富驰75%股权快速切入MIM领域，拓展至通讯互联终端、医疗器械等行业 [2] - 通过技术协同效应提升产品附加值，巩固高端制造竞争优势 [6] - 聚焦折叠屏手机铰链、AI芯片电感、人形机器人灵巧手等新兴领域 [5]

交易概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权 交易完成后持股比例从64.25%提升至99% [1] - 交易对价总额为73,462.54万元 对应100%股权作价211,397.95万元 较评估值193,800万元溢价9.08% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金组合方式 现金对价18,680.21万元 股份对价54,782.33万元 发行价格14.69元/股 [3] 标的公司评估 - 上海富驰股东权益评估值193,800万元 较账面价值94,335.03万元增值105.44% [1] - 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估 [1][2] - 溢价主要基于战略协同和盈利能力提升考量 被认为具备合理性 [2] 交易结构 - 交易对方包括远致星火(14%)、钟伟(13.67%)、创精投资(4.27%)等5家机构 [3] - 发行股份数量预计37,292,260股 募集配套资金不超过54,782.33万元 [3][4] - 配套资金将用于支付现金对价18,680.21万元及生产线技术改造项目36,102.12万元 [4][5] 财务表现 - 上海富驰2024年营业收入197,743.88万元 同比增长90.9% 净利润16,696.16万元 实现扭亏为盈 [6] - 2023年营业收入103,573.25万元 净亏损5,561.63万元 [6] - 经营活动现金流保持稳定 2023-2024年分别为4,620.29万元和4,515.35万元 [6] 战略意义 - 交易强化MIM业务战略地位 增强粉末冶金技术协同性 [6] - 标的公司具备研发设计、生产工艺和规模化生产完整体系 [6] - 符合公司聚焦新质生产力发展战略 为新能源和高端制造提供解决方案 [6] 交易性质 - 构成关联交易 交易对方宁波华莞和宁波富精执行事务合伙人为公司主要股东宁波新金广(持股4.86%) [5] - 不构成重大资产重组及重组上市 不会导致控制权变更 [5] 监管事项 - 公司因未及时披露2020年股份转让协议中的对赌条款收到宁波证监局警示函 [8][9] - 涉及条款约定上海富驰5年内未上市则收购剩余股份 对公司对价和投资决策有重大影响 [8] - 公司已按要求整改 强调不影响正常生产经营 [10][11]

交易概述 - 公司拟以7.35亿元收购上海富驰34.75%股权 交易完成后持股比例将提升至99% [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.48亿元 用于支付现金对价及技术改造项目 [1] - 远致星火持有的14%股权将转化为对公司的持股 建立更稳固的利益共享机制 [3] 业务发展 - 公司MIM业务2024年实现营业收入19.65亿元 同比增长92.19% [2] - 公司投入使用7条折叠机铰链模组生产线 落实从"MIM零件"向"MIM零件+模组"的发展模式 [2] - 公司战略性布局钛合金MIM粉末原料技术 通过参股公司增资入股新材料企业5%股份 [2] 行业前景 - MIM材料在消费电子、汽车、医疗、人形机器人、航空航天、通信设备等领域潜力巨大 [3] - 产业链纵向整合将增强公司对关键环节的掌控力 推动内部资源协同与技术共享 [2] - 一体化有望提升研发效率和产品性能 拓展品牌影响力和市场空间 [2] 历史背景 - 公司2020年收购上海富驰75%股份进入MIM赛道 [1] - 2023年9月因远致星火增资扩股 公司持股比例被稀释至63.75% [1] - 2025年2月公司以675万元收购百川投资所持0.5%股份 持股比例提升至64.25% [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司资产分别为15.42亿、16.50亿、21.23亿元，负债分别为6.40亿、8.14亿、11.85亿元，营业收入分别为8.77亿、6.91亿、14.38亿元[80] - 2024年末公司资产25.74亿元、负债16.31亿元、股东权益9.43亿元[85] - 2024年度公司营业收入19.77亿元、营业成本14.95亿元、利润总额1.51亿元、净利润1.67亿元[85] 用户数据 - 公司目前在册员工1350余名[86] 未来展望 - 东睦股份拟收购上海富驰20.75%和14%股权[162][167] - 若原协议补充约定在评估基准日达成，上海富驰评估结论调整为19.38亿元[163] 新产品和新技术研发 - 上海富驰拥有233项专利，其中2016 - 2018年申请多项实用新型专利[101][102] - 东莞华晶拥有9项专利，均为发明类型且受让取得[102] - 连云港富驰拥有30项实用新型专利，最早申请日为2020.05.21，最晚为2023.03.16[107] - 上海驰声拥有32项实用新型专利，最早申请日为2019.07.26，最晚为2024.01.10[107][108] - 上海富驰拥有8项软件著作权，登记日期均为2022.07.27，取得方式均为受让取得[108] 市场扩张和并购 - 2021年3月上海富驰增资扩股获东莞华晶粉末冶金100%股权[85] - 2025年2月，东睦股份以675万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%股份[77] 其他新策略 - 上海富驰与东睦股份修改原协议回购权条款[162][167] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[113] - 评估价值类型为市场价值[112] - 上海富驰股东全部权益评估价值为16.48亿元[3][17] - 公司采用资产基础法和收益法评估股东全部权益价值，以收益法结论作为评估结论[120] - 评估采用分段法预测公司收益，以2029年为分割点[141] - 收益法采用企业自由现金流折现模型确定公司整体价值和股东全部权益价值[139] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年[174] 公司历史 - 上海富驰1999年11月设立时注册资本为200万元[25] - 2004年2月第一次股权转让后，于立刚持股90万元占45%，钟伟持股70万元占35%，张华持股40万元占20%[33][34] - 2005年5月第二次股权转让后，钟伟持股160万元占80%，于玉营持股40万元占20%[35][37] - 2008年11月第三次股权转让及第一次增资后，钟伟持股225万元占45%，宋永发持股275万元占55%，注册资本增至500万元[37][38] - 2014年2月第四次股权转让后，李妍双持股275万元占55%，钟伟持股225万元占45%[38][39] - 2014年11月第五次股权转让后，钟伟持股499.5万元占99.9%，佟德英持股0.5万元占0.1%[40][41] - 2014年12月第二次增资，注册资本增至582.5306万元，方广投资出资2975万元认购新增82.5306万元注册资本[41] - 2015年3月，方广创投出资1722.0745万元认购47.7728万元注册资本，田野出资344.4149万元认购9.5546万元注册资本，公司注册资本增至955.4554万元[44] - 2015年10月，海通开元出资7800.0000万元认购49.6837万元注册资本，尚颀投资出资7200.0000万元认购45.8619万元注册资本，公司注册资本增至1051.0010万元[46] - 2015年12月，钟伟将16.7314%股权（对应175.8472万元注册资本）转让给于立刚，钟伟占比30.8423%，于立刚占比16.7314%[48] - 2016年3月，谢国强购买钟伟0.5000%股权（对应5.2550万元注册资本），并认购8.3602万元注册资本；潘爱莲购买钟伟1.4872%股权、于立刚1.0780%股权、创精投资1.9348%股权，并认购75.2421万元注册资本[50] - 2017年3月第九次股权转让，创精投资将9%股权（对应102.1143万元注册资本）以4950万元转让给谢国强等[53] - 2017年4月第十次股权转让，于立刚将1%股权（对应11.3460万元注册资本）以700万元转让给任长红[55] - 2017年6月上海富驰整体变更为股份有限公司，经审计净资产按1:0.131150342比例折股，6000万元折合股本[58] - 2018年6月，上海富驰注册资本增加至6,315.0000万元，源星秉胜出资12,600.0000万元认购新增股份315.0000万股，认购价格为40元/股[62] - 2019年11 - 12月，赵伟强、谢国强、潘爱莲分别将30万股、612万股、648万股股份以每股11.4015元的价格转让给钟于公司[65][66] - 2019年10月 - 2020年1月，尚颀投资、海通开元、潘克勤、源星秉胜、任长红、刘涛、方广创投、于立刚分别将242.526万股、262.734万股、30万股、315万股、60万股、50.526万股、689.07万股、202.5万股股份转让给钟于公司，交易价格分别为73,490,588.37元、118,564,422元、未提及、149,418,143元、9,762,192元、16,001,584元、218,232,779元、30,375,000元[68][69] - 2020年1月14日，钟伟、钟于公司、创精投资、于立刚将合计持有的47,362,590股股份（占比75.00%）以103,900万元的价格转让给东睦股份[71] - 2021年3月，上海富驰注册资本由6315万元增至7477.9834万元[72] - 2021年3月，东睦股份等以东莞华晶股权认购上海富驰新增股份合计1162.9834万股，东莞华晶全部股权价值为1.8亿元[74] - 2021年9月，宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业将持有的上海富驰0.5015%股权以580.446万元转让给宁波富精[74] - 2023年9月，上海富驰注册资本由7477.9834万元增至8797.6275万元，远致星火增资2.823529412亿元认购1319.6441万股[75][76]

公司重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权，总对价73462.54万元，其中股份对价54782.33万元，现金对价18680.21万元[15][18][31][35] - 拟向不超35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，总额不超54782.33万元，发行股份数量不超发行后总股本的30%[20][39] - 发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第十四次会议决议公告日，股份发行价格为14.69元/股[25][26] - 前次收购上海富驰0.50%股份，本次拟购买34.75%股份，累计购买资产相关指标占上市公司2024年指标比例未构成重大资产重组[46][48] - 本次交易构成关联交易，需上市公司股东会审议通过，经上交所审核并取得中国证监会同意注册意见[51][117] 公司股本变化 - 公司注册资本为61638.3477万元，历经多次股本变动，如2004年首次公开发行4500万股等[52][56] 标的公司情况 - 上海富驰注册资本8797.6275万元，东睦股份持股64.25%为控股股东，公司无实际控制人[118][120] - 截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为164,800.00万元，后调至193,800.00万元[16] 股东情况 - 远致星火持有标的公司股份比例为15%，钟伟持有13.67%，出资均已全额缴足[83][90] - 创精投资持有标的公司4.27%股份，宁波华莞持有2.38%，宁波富精持有0.43%，出资均全额缴足[95][100][105] 交易协议 - 2025年3 - 6月，公司与交易对方签署多份协议及补充协议[107][108][109][111] 交易相关规定 - 交易对方取得的新增股份12个月内不得转让，远致星火36个月内减持不超新增股份数量的60%[31] - 募集配套资金发行股份锁定期为6个月，用于支付重组现金对价和生产线技术改造及增产项目[41][43]

聘请情况 - 中金公司聘请通商律所作为独立财务顾问法律顾问[3] - 上市公司聘请中金公司等机构，无其他第三方聘请情况[7] 律所情况 - 通商律所成立于1992年5月16日，有执业资格[4][5] 合规流程 - 中金制定聘用协议格式合同，聘用经审批和审查[8] 费用支付 - 通商律所服务费用协商确定，未实际支付[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股份并募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易前后公司控制权结构不变，前三十六个月未变更[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 东睦新材料拟购买上海富驰高科技34.75%股份并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司多次督促内幕知情人遵守保密制度[2] - 公司与相关方签署保密协议或约定保密事项[2] - 公司编制相关文件并报送交易所[3] - 公司将在董事会审议后查询知情人买卖股票行为[3] 合规评价 - 独立财务顾问认为公司遵守规定、采取保密措施[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技34.75%股份并募资[1] 股票情况 - 公司股票2025年2月25日起停牌，停牌前20日涨幅52.03%[1] - 剔除大盘或同行业因素后涨幅超20%达标准[2] 保密措施 - 公司采取保密措施，控制知情人员范围，编制签署备忘录[3] - 公司将提交内幕信息知情人名单并披露交易情况[3]