交易概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权 交易完成后持股比例从64.25%提升至99% [1] - 交易对价总额为73,462.54万元 对应100%股权作价211,397.95万元 较评估值193,800万元溢价9.08% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金组合方式 现金对价18,680.21万元 股份对价54,782.33万元 发行价格14.69元/股 [3] 标的公司评估 - 上海富驰股东权益评估值193,800万元 较账面价值94,335.03万元增值105.44% [1] - 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估 [1][2] - 溢价主要基于战略协同和盈利能力提升考量 被认为具备合理性 [2] 交易结构 - 交易对方包括远致星火(14%)、钟伟(13.67%)、创精投资(4.27%)等5家机构 [3] - 发行股份数量预计37,292,260股 募集配套资金不超过54,782.33万元 [3][4] - 配套资金将用于支付现金对价18,680.21万元及生产线技术改造项目36,102.12万元 [4][5] 财务表现 - 上海富驰2024年营业收入197,743.88万元 同比增长90.9% 净利润16,696.16万元 实现扭亏为盈 [6] - 2023年营业收入103,573.25万元 净亏损5,561.63万元 [6] - 经营活动现金流保持稳定 2023-2024年分别为4,620.29万元和4,515.35万元 [6] 战略意义 - 交易强化MIM业务战略地位 增强粉末冶金技术协同性 [6] - 标的公司具备研发设计、生产工艺和规模化生产完整体系 [6] - 符合公司聚焦新质生产力发展战略 为新能源和高端制造提供解决方案 [6] 交易性质 - 构成关联交易 交易对方宁波华莞和宁波富精执行事务合伙人为公司主要股东宁波新金广(持股4.86%) [5] - 不构成重大资产重组及重组上市 不会导致控制权变更 [5] 监管事项 - 公司因未及时披露2020年股份转让协议中的对赌条款收到宁波证监局警示函 [8][9] - 涉及条款约定上海富驰5年内未上市则收购剩余股份 对公司对价和投资决策有重大影响 [8] - 公司已按要求整改 强调不影响正常生产经营 [10][11]