子公司人事变动 - 2025年3月28日公司通过调整广东东睦新材料有限公司董事议案，委派闫增儿等担任董事[2] - 广东东睦新材料有限公司法定代表人变更为闫增儿[2] 子公司信息 - 广东东睦新材料有限公司注册资本15000万元，成立于2013年5月16日[2] 公告信息 - 相关公告于2025年6月23日发布[4]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为314人[2] - 出席会议股东持有表决权股份总数为119,934,065股，占比19.4577%[2] - 公司在任董事9人、监事5人，均全部出席[4] 议案表决情况 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案A股同意比例超99%[5][8][9][10][11][12][13][14][15][17] - 5%以下股东对相关议案同意比例超98%[23][24][25] - 本次交易前十二个月内相关议案涉及金额及占比情况[26] - 本次交易信息发布前股票价格波动等议案涉及金额及占比情况[26] 议案决议情况 - 本次股东会议案1 - 22为特别决议议案，获2/3以上通过[26] - 本次股东会议案23 - 24为普通决议议案，获过半数通过[26] 律师意见 - 上海市锦天城律师认为公司2025年第一次临时股东会决议合法有效[27]

股东会信息 - 公司于2025年6月7日刊登召开2025年第一次临时股东会通知，6月17日刊登更正补充公告[4] - 现场会议于2025年6月23日14:30召开，网络投票时间为2025年6月23日[5] - 现场出席股东会的股东及股东代理人为2名，代表65,911,200股，占公司股份总数的10.6932%[6] - 参加网络投票的股东共312名，代表54,022,865股，占公司股份总数的8.7645%[6] 议案表决情况 - 多数议案同意股数占有效表决股份总数大多超99%，如《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》同意119,168,665股，占比99.3618%[32] - 中小投资者对多数议案同意股数占比超98%，如《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》中小投资者同意53,257,465股，占比98.5831%[33] - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》反对777,800股，占有效表决股份总数的0.6485%[26] - 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》弃权9,900股，占有效表决股份总数的0.0084%[30] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》中小投资者反对759,300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.4055%[34] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》弃权8,600股，占有效表决股份总数的0.0073%[36] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》弃权18,400股，占有效表决股份总数的0.0154%[40]

交易核查概况 - 本次交易为东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，涉及内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查 [1][3] - 核查期间为2024年8月24日至2025年6月6日，覆盖首次停牌前六个月至交易报告书披露前一日 [6] - 核查范围包括上市公司、标的公司、中介机构及相关自然人的股票交易记录 [6] 自然人股票交易情况 - **于立刚**（标的公司董事）：2025年6月6日结余100股 [6] - **陈治元**（私募基金投资经理）：2024年9月18日至19日累计买入2,100股、卖出1,400股，最终结余0股 [7] - **徐璐瑶**（东睦股份董秘办职员）：2024年9月5日至9日累计买入200股，结余500股 [10] - **毕惠芬**（东睦股份董事长配偶）：自查期间卖出350,000股 [12] - **卢京波**（东睦股份董事配偶）：结余115,000股 [13] - **黄佳莺**（主要股东董事子女）：2024年10月29日买入300股，2025年2月6日卖出，结余0股 [15] - **陈蝶莉**（副总经理配偶）：2024年8月26日至30日累计卖出150,000股 [16] - **何由之**（副总经理子女）：2024年8月30日卖出250,000股 [18] - **朱宇华**（交易对手方配偶）：2024年10月9日卖出26,900股，2025年1月3日买入2,000股 [20] - **陈展**（标的公司总经办主任）：2024年11月18日至12月5日累计买入152,900股，结余330,700股 [21] - **褚佩华**（标的公司相关人员亲属）：2024年10月17日至18日买入7,000股、卖出2,000股 [24] - **孙其锋**（标的公司董事）：2024年9月20日买入1,000股，结余33,000股 [27] - **陈伊珍**（主要股东监事）：2024年11月21日买入4,000股，结余3,000股 [30] 机构股票交易情况 - **宁波新金广投资**（主要股东）：未披露具体交易数量，声明交易基于独立判断 [31] - **上海创精投资**（交易对方）：2024年10月14日卖出500股，结余100股 [33] - **中金公司**：资管、衍生品及融资融券账户交易均声明为市场化行为，与本次交易无关 [34][36] 核查结论 - 经核查，相关自然人和机构在自查期间的股票交易行为均声明未利用内幕信息，不构成内幕交易 [36] - 律师认为上述交易行为对本次交易不构成实质性法律障碍 [36]

交易概况 - 东睦新材料集团拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰高科技34.75%股权，并配套融资[1] - 交易涉及向不超过35名特定投资者发行股份募集资金[1] - 自查期间覆盖2024年8月24日至2025年6月6日，即停牌前6个月至重组草案披露前一日[2] 内幕信息知情人范围 - 核查对象包括上市公司、交易对手方、标的公司及其关联方共7类主体[2] - 涵盖董事/监事/高管、中介机构经办人员及直系亲属（配偶/父母/成年子女）[2][7] - 特别纳入标的公司上海富驰的董事及核心管理人员[3][25] 股票交易核查结果 自然人交易 - 标的公司董事于立刚买入100股[3] - 东睦股份董秘办职员徐璐瑶累计买入100股，期末持股500股[7] - 董事长配偶毕惠芬两日合计卖出80,000股，仍持有350,000股[9] - 副总经理配偶卢京波卖出10,000股，期末持股115,000股[10] - 标的公司总经办主任陈展买入142,900股，期末持股330,700股[25] 机构交易 - 宁波新金广投资管理有限公司买入20,000股[35] - 交易对手方上海创精投资咨询买入500股，期末持股100股[38] - 中金公司通过资管、衍生品及融资融券账户进行常规操作，声明与重组无关[39][41] 独立财务顾问结论 - 经核查中国结算数据及自查报告，相关交易行为不构成内幕交易[42] - 买卖行为对本次重组不构成实质性法律障碍[42]

市场扩张和并购 - 东睦股份拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金，交易后上海富驰仍为控股子公司[1] 交易自查相关 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年8月24日至2025年6月6日[2] 人员股票交易情况 - 于立刚自查期间多次交易，截至2025年6月6日结余100股[4] - 陈治元自查期间多次买卖，截至2025年6月6日结余0股[6] - 徐璐瑶自查期间有交易，截至2025年6月6日结余500股[10] - 毕惠芬2024年9月3日至10月22日多次卖出，截至2025年6月6日结余350,000股[13] - 卢京波2024年8月30日和10月18日卖出，截至2025年6月6日结余115,000股[15] - 曹阳配偶2025年2月多次卖出股票[16] - 黄佳莺2024年10月29日买入，2025年2月6日卖出，截至2025年6月6日结余0股[19] - 陈蝶莉2024年8月26日和8月30日卖出股票[22] - 何由之2024年8月30日卖出250,000股[25] - 朱宇华自查期间多次买卖，最终无结余[28] - 标的公司陈展自查期间多次交易，截至2025年6月6日结余330,700股[32] - 标的公司褚佩华自查期间多次买卖，截至2025年6月6日结余0股[36] - 标的公司黄燕静2024年10 - 11月买卖股票[39] - 孙其锋2024 - 2025年多次操作，截至2025年6月6日结余33,000股[43] - 陈伊珍2024年10月多笔交易，截至2025年6月6日结余3000股[50] - 宁波新金广投资2024年10月8日买卖，截至2025年6月6日结余29968000股[51] - 上海创精投资2024年10月买卖，截至2025年6月6日结余100股[54] 中金公司交易情况 - 中金公司资管业务管理账户自查期间买入7479334股，卖出4625600股，结余3970034股[57] - 中金公司衍生品业务自营性质账户自查期间买入32330787股，卖出32696830股，结余192483股[57] - 中金公司衍生品业务自营性质账户自查期间融券券源划拨划出61400股，划入7300股，申购赎回股份减少4800股[57] - 中金公司融资融券专户账户自查期间融券券源划拨划入61400股，融券卖出股份融出48700股，结余54100股[57] - 自查期间买券还券划入数量为48,700[58] - 自查期间融券券源划拨划出数量为7,300[58] 相关声明与承诺 - 相关人员声明交易基于自身判断，与本次交易无关联，无利用内幕信息交易情形[21][23][25][29] - 相关人员承诺在交易实施完毕或终止前，遵守法规规范交易，不买卖股票，不披露未公开信息[21][23][25][29] - 相关人员同意委托公司查询自查期间买卖股票信息[21][23][25][29] - 若交易违规，相关人员愿上缴所得收益给上市公司[21][23][25][29] - 相关人员对承诺真实性、准确性、完整性承担法律责任[22][24][28] - 相关人员称股票账户自主管理，决策自主，无他人干预[23][25][29] - 除已填写情形，相关人员自查期间无其他买卖上市公司股票情况[23][25][29] - 陈展、褚佩华、沈海华和黄燕静承诺账户自主管理，交易与本次交易无关联，若违规愿上缴收益[33][34][37][38][40] - 陈展、褚佩华、沈海华和黄燕静声明交易基于自身判断，与本次交易无关，无内幕交易[33][34][37][38][40] - 陈展、褚佩华、沈海华和黄燕静同意委托查询自查期间股票交易信息[34][39][40] - 声明除已填写买卖情形外，自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况[41][46][47] - 表示股票买卖行为基于自行判断，与本次交易无关联，无利用内幕信息交易等情形[41][47] - 承诺在交易实施完毕或终止前，遵守法规规范交易，不买卖股票，不披露未公开信息[41][47] - 同意委托上市公司查询自查期间买卖股票信息[42] - 若买卖行为违规，愿意上缴买卖股票所得收益[42] - 对承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任[42] 核查意见 - 中金公司称资管、衍生品自营、融资融券专户买卖东睦股份股票是日常市场化行为，与重组无关联[58] - 基于相关证明、报告和承诺，相关自然人和机构自查期间买卖股票不属于内幕交易，不构成实质性法律障碍[58][60] - 独立财务顾问中金公司认为相关自然人和机构买卖股票不属内幕交易，不构成实质性法律障碍[59][60] - 上海市锦天城律师事务所核查认为相关机构和自然人买卖股票不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[60] 公告信息 - 上网公告附件包括中金公司专项核查意见[60] - 上网公告附件包括上海市锦天城律师事务所专项核查意见[60] - 公告由东睦新材料集团股份有限公司董事会发布[61] - 公告发布日期为2025年6月19日[61]

自查交易时间范围 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年8月24日至2025年6月6日[10] 相关人员股票交易情况 - 于立刚2024年8月26日卖出4900股，9月26日买入200股等，截至2025年6月6日结余100股[13] - 陈治元2024年8月26日卖出4500股，8月27日买入100股等[15] - 徐璐瑶2024年8月27日至10月17日多次买卖，截至2025年6月6日结余500股[18] - 毕惠芬2024年9月3日至10月22日多次卖出，截至2025年6月6日结余350,000股[20] - 卢京波2024年8月30日至2025年2月21日多次卖出，截至2025年6月6日结余115,000股[22] - 黄佳莺2024年10月29日买入300股，2025年2月6日卖出，截至2025年6月6日结余0股[26] - 陈蝶莉2024年8月26日卖出20000股，8月30日卖出130000股，截至2025年6月6日结余0股[29] - 何由之2024年8月30日卖出250000股，截至2025年6月6日结余0股[31] - 朱宇华2024年8月28日至2025年2月18日多次买卖，截至2025年6月6日结余0股[34] - 陈展2024年9月26日至10月21日多笔交易，截至2025年6月6日结余330,700股[38] - 褚佩华2024年9月6日至9月9日多笔交易，截至2025年6月6日结余0股[41] - 沈海华配偶2024年10月31日至2025年3月12日多次买卖，截至2025年6月6日结余0股[45] - 孙其锋2024年8月27日至2025年3月14日多次买卖，截至2025年6月6日结余33000股[47] - 陈伊珍2024年10月11日至2025年3月14日有买卖，截至2025年6月6日结余3000股[54] - 宁波新金广投资管理有限公司2024年10月8日买入卖出20000股，截至2025年6月6日结余29968000股[57] - 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）2024年10月8日买入500股，10月14日卖出，截至2025年6月6日结余100股[59] 机构股票交易情况 - 中国国际金融股份有限公司2024/08/24 - 2025/06/06期间买入7479334股，卖出4625600股，截至2025年6月6日结余3970034股[61] - 中国国际金融股份有限公司资管业务管理账户2024/08/24 - 2025/06/06期间买入32330787股等，截至2025年6月6日结余192483股[61] - 中国国际金融股份有限公司融资融券专户账户2024/08/24 - 2025/06/06期间有融券相关操作，截至2025年6月6日结余54100股[61] 相关声明与承诺 - 相关人员声明自查期内除已披露买卖情形外无其他买卖，交易与本次交易无关，未利用内幕信息[13][15][16][19][21][24][25][43][46] - 相关人员承诺在交易实施完毕或终止前不买卖股票，不披露未公开信息[17][19][21][25][37][40][42][44][47][53][54][56][58] - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴收益给上市公司[22][25][29][31][34][45][47] - 相关人员对承诺真实性、准确性、完整性承担法律责任[27][31][34][45][47] - 相关人员及直系亲属同意委托公司查询自查期间买卖股票信息[27][30][33][37][40][45][47][54][57] - 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）声明股票买卖与本次交易无关联，承诺交易实施完毕或终止前规范交易[60] - 中国国际金融股份有限公司声明已建立信息隔离墙机制，账户交易与重组事宜无关联[62] 核查情况 - 上海市锦天城律所接受东睦股份委托，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况核查[3] - 核查依据《证券法》等有关法律法规及中国证监会规定[3] - 律所核查认为相关机构和自然人自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[62]

市场扩张和并购 - 东睦股份拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[1] 交易相关时间 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年8月24日至2025年6月6日[1] 人员股票交易情况 - 于立刚2024年8月26日卖出4900股，截至2025年6月6日结余100股[4] - 陈治元2024年8月26日卖出4500股，截至2025年6月6日结余0股[8] - 徐璐瑶2024年8月27日买入100股，截至2025年6月6日结余500股[10] - 毕惠芬2024年9月3日至10月22日累计卖出330,000股，截至2025年6月6日结余350,000股[12] - 卢京波2024年8月30日至2025年2月24日累计卖出125,000股，截至2025年6月6日结余115,000股[15][17] - 黄佳莺2024年10月29日买入300股，2025年2月6日卖出300股，截至2025年6月6日结余0股[20] - 陈蝶莉2024年8月26日卖出20,000股，8月30日卖出380,000股，截至2025年6月6日结余0股[25] - 何由之2024年8月30日卖出250,000股，截至2025年6月6日结余0股[28] - 朱宇华2024 - 2025年多次买卖股票，每次买卖数量不一[30] - 陈展2024 - 2024年多次买卖股票，截至2025年6月6日结余330,700股[32] - 褚佩华2024 - 2024年多次买卖股票，截至2025年6月6日结余0股[34] - 黄燕静2024 - 2024年多次买卖股票[37] - 孙其锋2024 - 2025年多次买卖股票，截至2025年6月6日结余33,000股[42][44] - 陈伊珍2024 - 2025年多次买卖股票，截至2025年6月6日结余3000股[46][47] - 宁波新金广投资管理有限公司2024年10月8日买入并卖出20000股，截至2025年6月6日结余29968000股[50] - 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）2024年10月8日买入500股，10月14日卖出500股，截至2025年6月6日结余100股[51] - 中金公司2024年8月24日 - 2025年6月6日买入7479334股，卖出4625600股，截至2025年6月6日结余3970034股[53] 整体交易数据 - 股票买入数量为32330787股，卖出数量为32696830股[54] - 融券券源划拨出数量为61400股，拨入数量为7300股[54] - 申购赎回股份减少4800份[54] - 截至2025年6月6日融资融券专户结余股数为54100股[54] - 融券卖出股份融出数量为48700股，买券还券划入数量为48700股[54] 人员声明与承诺 - 于立刚声明股票买卖与本次交易无关联，承诺交易实施完毕或终止前遵守法规不买卖股票[6][7] - 陈治元声明股票买卖与本次交易无关联，承诺交易实施完毕或终止前遵守法规不买卖股票[9] - 徐璐瑶承诺交易实施完毕或终止前不买卖公司股票且不披露未公开信息，同意委托查询自查期间买卖股票信息[11] - 朱志荣和毕惠芬承诺交易自主决策，未利用内幕信息，违规愿上缴收益，同意委托查询自查期间买卖股票信息[13][14][15] - 曹阳和卢京波承诺交易自主决策，未利用内幕信息，违规愿上缴收益，同意委托查询自查期间买卖股票信息[17][18][19] - 黄永平和黄佳莺承诺交易自主决策，未利用内幕信息，违规愿上缴收益[20] - 相关人员声明买卖股票与本次交易无关联，承诺交易实施完毕或终止前不买卖股票、不披露未公开信息，违规愿上缴所得收益，对承诺真实性等承担法律责任，同意委托查询自查期间买卖股票信息[21][24][27][30] - 交易主体承诺股票账户自主管理，决策基于自身判断，无他人干预，自查期间无其他未披露股票买卖情况，买卖股票与本次交易无关，无违规动机，交易实施完毕或终止前不买卖股票、不披露未公开信息，同意委托查询自查期间股票买卖信息，违规愿上缴所得收益，对承诺真实性等承担法律责任[31][33][35][39] - 孙其锋承诺交易与本次交易无关联，无内幕交易等违规行为，违规愿上缴所得收益，自查期间除已披露买卖情形外无其他买卖情况[40][41][45] 公司说明与顾问意见 - 公司说明买卖股票依据自身独立投资研究决策，与重组事宜无关联，不存在禁止交易行为[55] - 独立财务顾问认为相关人员买卖股票行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍[56] 独立财务顾问主办人 - 独立财务顾问主办人有邬彦超、邢宏远、刘欢、王书源[57][58]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月23日14:30开始，会期半天，地址在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号[10] - 交易系统投票平台6月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00可投票，互联网投票平台6月23日9:15 - 15:00可投票[11] - 2025年6月16日收市后登记在册的公司股东有权出席股东会[13] - 主持人是朱志荣董事长，会议审议24项议案[14][4][5] 股权交易 - 公司拟向5名交易对方购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金，交易完成后上海富驰仍为控股子公司[18][21][43][46][49] - 2025年2月公司以675万元受让百川投资持有的上海富驰0.5%股份[52][103] - 截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为16.48亿元，调整后为19.38亿元[22] 资金募集 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超总股本的30%[23] - 本次募集配套资金总额不超过54,782.33万元，发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[36] 交易对价 - 远致星火转让上海富驰14.0000%股权，股份对价33519.30万元[24] - 钟伟转让上海富驰13.6719%股权，总对价26496.09万元[24] - 创精投资转让上海富驰4.2732%股权，总对价8281.47万元[24] - 宁波华莞转让上海富驰2.3795%股权，总对价4380.84万元[24] - 宁波富精转让上海富驰0.4263%股权，总对价784.83万元[24] 财务指标 - 上市公司2024年资产总额为754662.30万元，资产净额为280702.10万元，营业收入为514298.65万元[55] - 累计购买资产相关指标占公司2024年度财务指标比例，资产总额及交易金额占比12.02%，资产净额占比26.41%，营业收入占比13.55%[55] 其他 - 公司拟以616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利184,915,043.10元[27] - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%[105] - 2025年3月28日中国证监会修订《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[117]

股东会基本信息 - 2025年第一次临时股东会6月23日14点30分召开[8][9][16][17] - 股东会股权登记日为2025年6月16日[2][8][17] - 召集人为董事会，采用现场和网络投票结合方式表决[17] 会议地点与时间 - 现场会议在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室召开[9][17] - 网络投票交易系统平台6月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台6月23日9:15 - 15:00[8][16] 议案相关 - 审议24项议案，涵盖发行股份及支付现金购买资产等内容[18][19] - 特别决议议案为议案1 - 22，对中小投资者单独计票议案为1 - 24[20] - 涉及关联股东回避表决议案为1 - 21，关联股东为宁波新金广等三家公司[20] 其他信息 - 原通知更正补充，详见《东睦新材料集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知（更正后）》[6] - 股东登记时间为2025年6月20日（上午8:30 - 11:30，下午13:00 - 16:00），地点为董事会办公室[24] - 会议联系电话0574 - 8784 1061，传真0574 - 8783 1133[27]